Thông tư 75/2004/TT-BTC
Thông tư 75/2004/TT-BTC về hướng dẫn việc phát hành trái phiếu ra công chúng do Bộ Tài chính ban hành
BỘ TÀI CHÍNH CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập- Tự do-Hạnh phúc
Số:75/2004/TT-BTC Hà Nội,ngày23 tháng07 năm2004
THÔNG TƯ
CỦA BỘ TÀI CHÍNH SỐ 75/2004/TT-BTC NGÀY 23 THÁNG 7 NĂM 2004 HƯỚNG
DẪN VIỆC PHÁT HÀNH TRÁI PHIẾU RA CÔNG CHÚNG
Thi hành Nghị định số 144/2003/NĐ-CP ngày 28/11/2003 của Chính phủ về chứng
khoán và thị trường chứng khoán (gọi tắt là Nghị định 144), Bộ Tài chính hướng dẫn việc
phát hành trái phiếu ra công chúng như sau:
I. QUI ĐỊNH CHUNG
1. Thông tư này quy định việc phát hành trái phiếu ra công chúng trên lãnh thổ nước
Cộng hoà Xã hội Chủ nghĩa Việt Nam, ngoại trừ việc phát hành trái phiếu Chính phủ, trái
phiếu chính quyền địa phương, trái phiếu của doanh nghiệp được Chính phủ bảo lãnh
thanh toán, trái phiếu của các tổ chức tín dụng.
2. Trái phiếu phát hành ra công chúng theo quy định tại Thông tư này có thể là trái phiếu
có bảo đảm, trái phiếu không có bảo đảm, trái phiếu chuyển đổi và trái phiếu có kèm theo
chứng quyền.
Trái phiếu có bảo đảm là loại trái phiếu được một tổ chức tài chính bảo lãnh thanh toán
một phần hoặc toàn bộ, hoặc được bảo đảm bằng tài sản của tổ chức phát hành hoặc của
một tổ chức thứ ba.
Trái phiếu không có bảo đảm là loại trái phiếu phát hành dựa trên uy tín của tổ chức phát
hành mà không có bất cứ sự bảo đảm nào bằng tài sản hoặc bảo lãnh thanh toán.
Trái phiếu chuyển đổi là loại trái phiếu có thể chuyển đổi thành cổ phiếu phổ thông của
cùng một tổ chức phát hành theo những điều kiện được xác định trước.
3. Chứng chỉ trái phiếu phát hành ra công chúng theo Thông tư này phải ghi đầy đủ các
nội dung theo qui định của pháp luật. Trường hợp trái phiếu phát hành dưới dạng bút toán
ghi sổ, người mua trái phiếu được cấp giấy chứng nhận quyền sở hữu.
II. QUY ĐỊNH CỤ THỂ
1. Điều kiện phát hành trái phiếu ra công chúng
Tổ chức đăng ký phát hành trái phiếu ra công chúng phải đáp ứng các điều kiện sau:
1.1. Vốn điều lệ đã góp tại thời điểm đăng ký phát hành tối thiểu là 10 tỷ đồng, tính theo
giá trị sổ sách;
1.2. Hoạt động sản xuất, kinh doanh có lãi nghĩa là tổ chức đăng ký phát hành trái phiếu
phải có lợi nhuận sau thuế trong năm liền trước năm đăng ký phát hành là số dương, đồng
thời không có lỗ luỹ kế tính đến năm đăng ký phát hành;
1.3. Phương án khả thi về việc sử dụng và trả nợ vốn thu được từ đợt phát hành trái phiếu
là phương án đã được Hội đồng quản trị (đối với công ty cổ phần) hoặc Hội đồng thành
viên (đối với công ty trách nhiệm hữu hạn từ hai thành viên trở lên) hoặc Chủ sở hữu vốn
(đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên) hoặc Chủ sở hữu Nhà nước (đối
với doanh nghiệp nhà nước) thông qua. Trường hợp phát hành trái phiếu chuyển đổi của
công ty cổ phần thì phương án khả thi phải được Đại hội đồng cổ đông thông qua;
1.4. Phải có tổ chức bảo lãnh phát hành. Việc bảo lãnh phát hành có thể áp dụng với toàn
bộ hoặc một phần khối lượng trái phiếu dự kiến phát hành;
1.5. Đại diện người sở hữu trái phiếu qui định tại Khoản 5, Điều 8 Nghị định 144 là Ngân
hàng thương mại, Công ty chứng khoán có giấy phép hoạt động lưu ký do Uỷ ban Chứng
khoán Nhà nước cấp, ngoại trừ các trường hợp sau đây:
- Đồng thời là tổ chức bảo lãnh việc thanh toán nợ của tổ chức đăng ký phát hành trái
phiếu;
- Là cổ đông lớn của tổ chức đăng ký phát hành hoặc tổ chức có cổ đông lớn là tổ chức
đăng ký phát hành hoặc có cùng cổ đông lớn với tổ chức đăng ký phát hành trái phiếu;
- Là tổ chức có chung người điều hành với tổ chức đăng ký phát hành trái phiếu hoặc
cùng chịu sự chi phối của tổ chức khác.
2. Hồ sơ đăng ký phát hành
2.1. Đơn đăng ký phát hành lập theo mẫu tại Phụ lục số 01 kèm theo Thông tư này;
2.2. Bản sao hợp lệ Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, kể cả các Giấy chứng nhận
đăng ký thay đổi kinh doanh;
2.3. Điều lệ công ty có nội dung phù hợp với các quy định của pháp luật;
2.4. Quyết định thông qua việc phát hành trái phiếu ra công chúng, Quyết định thông qua
phương án khả thi về việc sử dụng và trả nợ vốn thu được từ đợt phát hành trái phiếu của
Hội đồng quản trị (đối với công ty cổ phần), của Hội đồng thành viên (đối với công ty
trách nhiệm hữu hạn từ hai thành viên trở lên), của Chủ sở hữu vốn (đối với công ty trách
nhiệm hữu hạn một thành viên) hoặc của Chủ sở hữu Nhà nước (đối với doanh nghiệp
nhà nước).
Trường hợp phát hành trái phiếu chuyển đổi của công ty cổ phần thì Quyết định thông
qua việc phát hành trái phiếu ra công chúng và Quyết định thông qua phương án khả thi
về việc sử dụng và trả nợ vốn thu được phải được Đại hội đồng cổ đông thông qua.
Trường hợp đợt phát hành trái phiếu bao gồm một phần bán thẳng cho các nhà đầu tư có
tổ chức thì Quyết định thông qua việc phát hành trái phiếu ra công chúng phải nêu rõ tỉ lệ
chào bán ra công chúng.
2.5. Bản cáo bạch được lập theo mẫu tại Phụ lục số 02 kèm theo Thông tư này và phải
đáp ứng các yêu cầu sau đây:
- Có đầy đủ các thông tin cần thiết, trung thực, rõ ràng nhằm giúp cho người đầu tư và
công ty chứng khoán có thể đánh giá đúng về tình hình tài chính, tình hình hoạt động
kinh doanh và triển vọng của tổ chức đăng ký phát hành;
- Các số liệu tài chính trong Bản cáo bạch phải phù hợp với các số liệu của báo cáo tài
chính đã được kiểm toán trong hồ sơ đăng ký phát hành;
- Phải có chữ ký của Chủ tịch Hội đồng quản trị, Trưởng Ban Kiểm soát, Giám đốc (Tổng
giám đốc), Kế toán trưởng của tổ chức đăng ký phát hành và Người đại diện theo pháp
luật của tổ chức bảo lãnh phát hành chính (nếu có). Trường hợp đại diện ký thay phải có
giấy uỷ quyền.
2.6. Danh sách và sơ yếu lý lịch thành viên Hội đồng quản trị, Ban Giám đốc, Ban Kiểm
soát lập theo mẫu tại Phụ lục số 03 kèm theo Thông tư này;
2.7. Các báo cáo tài chính 02 năm liên tục liền trước năm đăng ký phát hành phải đáp ứng
các yêu cầu sau đây:
- Tuân thủ chế độ kế toán hiện hành của Nhà nước;
- Các báo cáo tài chính năm phải có xác nhận của tổ chức kiểm toán; ý kiến kiểm toán đối
với các báo cáo tài chính phải thể hiện chấp nhận toàn bộ hoặc chấp nhận có ngoại trừ.
Trường hợp ý kiến kiểm toán là chấp nhận có ngoại trừ, thì các khoản mục ngoại trừ
không ảnh hưởng lớn đến tình hình tài chính của tổ chức đăng ký phát hành;
- Trường hợp khoảng thời gian kể từ ngày kết thúc niên độ của báo cáo tài chính gần nhất
đến thời điểm gửi hồ sơ đăng ký phát hành lên Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước vượt quá
90 ngày, thì tổ chức đăng ký phát hành phải lập các báo cáo tài chính bổ sung đến tháng
hoặc quý gần nhất;
- Trường hợp có những biến động bất thường sau thời điểm kết thúc niên độ của báo cáo
tài chính gần nhất, tổ chức đăng ký phát hành cần lập báo cáo tài chính bổ sung đến tháng
hoặc quý gần nhất;
- Báo cáo tài chính nếu là bản sao, thì phải là bản sao hợp lệ theo qui định của pháp luật.
2.8. Cam kết bảo lãnh phát hành theo mẫu tại Phụ lục số 04 kèm theo Thông tư này.
Trường hợp có tổ hợp bảo lãnh phát hành, thì cam kết bảo lãnh phát hành của tổ chức bảo
lãnh phát hành chính phải kèm theo hợp đồng giữa các tổ chức bảo lãnh phát hành. Các
tài liệu về cam kết bảo lãnh phát hành được gửi sau các tài liệu khác, nhưng chậm nhất
phải trước ngày Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước cấp Giấy chứng nhận đăng ký phát hành;
2.9. Hợp đồng giữa tổ chức phát hành trái phiếu với Đại diện người sở hữu trái phiếu theo
mẫu tại Phụ lục số 05 kèm theo Thông tư này;
2.10. Cam kết thực hiện nghĩa vụ của tổ chức phát hành đối với người đầu tư; bao gồm
các điều kiện phát hành, thanh toán, tỉ lệ nợ trên vốn chủ sở hữu, bảo đảm quyền của trái
chủ và các điều kiện khác.
Trường hợp phát hành trái phiếu chuyển đổi hay trái phiếu kèm theo chứng quyền, cam
kết thực hiện nghĩa vụ của tổ chức phát hành bao gồm các nội dung chủ yếu sau đây:
- Điều kiện, thời hạn tiến hành chuyển đổi;
- Tỷ lệ chuyển đổi và phương pháp tính giá chuyển đổi;
- Phương pháp tính và đền bù thiệt hại trong trường hợp tổ chức phát hành trái phiếu
không phát hành được cổ phiếu để đáp ứng quyền chuyển đổi;
- Các điều khoản khác (nếu có).
2.11. Bản liệt kê chi tiết tài sản bảo đảm kèm tài liệu hợp lệ chứng minh quyền sở hữu
của tổ chức đăng ký phát hành hoặc của tổ chức thứ ba và hợp đồng bảo hiểm (nếu có)
đối với các tài sản này; Biên bản xác định giá trị tài sản bảo đảm hoặc Giấy chấp thuận
bảo lãnh thanh toán của tổ chức bảo lãnh trong trường hợp phát hành trái phiếu có bảo
đảm;
2.12. Trường hợp tổ chức đăng ký phát hành là tổ chức niêm yết được miễn các tài liệu
qui định tại các điểm 2.2, 2.3, 2.6 và 2.7 trên đây.
3. Bảo lãnh phát hành
3.1. Tổ chức bảo lãnh phát hành phải có Giấy phép hoạt động bảo lãnh phát hành do Uỷ
ban Chứng khoán Nhà nước cấp.
3.2. Tổ chức bảo lãnh phát hành chỉ được phép bảo lãnh cho một đợt phát hành với tổng
giá trị trái phiếu không vượt quá 30% vốn tự có của tổ chức bảo lãnh phát hành. Vốn tự
có nêu tại điểm này là vốn tự có thể hiện trên báo cáo tài chính có kiểm toán gần nhất
trước thời điểm nộp hồ sơ và giá trị trái phiếu được phép bảo lãnh phát hành được tính
theo giá phát hành.
3.3. Trường hợp bảo lãnh phát hành có từ hai tổ chức bảo lãnh trở lên thì phải lập tổ hợp
bảo lãnh phát hành và tổ hợp hoạt động trên cơ sở hợp đồng giữa các tổ chức bảo lãnh
phát hành. Tổ chức bảo lãnh phát hành chính thay mặt tổ hợp ký kết hợp đồng bảo lãnh
phát hành với tổ chức phát hành. Trách nhiệm của các tổ chức bảo lãnh phát hành trong
việc phân phối trái phiếu có thể là trách nhiệm liên đới hoặc độc lập.
3.4. Các tài liệu chứng minh tổ chức bảo lãnh phát hành đáp ứng đủ điều kiện thực hiện
bảo lãnh theo quy định trên được gửi kèm theo cam kết bảo lãnh phát hành cho Uỷ ban
Chứng khoán Nhà nước.
4. Đăng ký phát hành
4.1. Hồ sơ đăng ký phát hành trái phiếu ra công chúng được lập thành 02 bộ (01 bộ gốc
và 01 bộ sao y bản chính) và được gửi đến Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước.
4.2. Việc sửa đổi, bổ sung hồ sơ được tiến hành khi tổ chức đăng ký phát hành thấy cần
sửa đổi, bổ sung hoặc Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước yêu cầu sửa đổi, bổ sung. Bản sửa
đổi, bổ sung phải có chữ ký của những người đã ký trong hồ sơ đăng ký phát hành gửi
cho Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước hoặc của những người có cùng chức danh với những
người nói trên.
4.3. Các tổ chức đăng ký phát hành không được phát hành trái phiếu ra công chúng khi
chưa có Giấy chứng nhận đăng ký phát hành của Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước và chưa
công bố Bản cáo bạch.
4.4. Trường hợp sau khi đã cấp Giấy chứng nhận đăng ký phát hành, Uỷ ban Chứng
khoán Nhà nước hoặc tổ chức phát hành thấy cần bổ sung, sửa đổi hồ sơ đăng ký phát
hành thì tổ chức phát hành phải nộp tài liệu bổ sung Bản cáo bạch và thông báo kịp thời
trên các phương tiện thông tin đã công bố việc phát hành, đồng thời cung cấp cho người
đầu tư theo yêu cầu.
4.5. Trong thời hạn 30 ngày làm việc, kể từ ngày nhận được đầy đủ hồ sơ hợp lệ, Uỷ ban
Chứng khoán Nhà nước cấp Giấy chứng nhận đăng ký phát hành trái phiếu ra công
chúng; Trường hợp từ chối cấp Giấy chứng nhận đăng ký phát hành ra công chúng, Uỷ
ban Chứng khoán Nhà nước có văn bản giải thích rõ lý do.
5. Thông tin trước khi phát hành và Công bố việc phát hành
5.1. Trong thời gian Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước xem xét hồ sơ đăng ký phát hành, tổ
chức đăng ký phát hành, tổ chức bảo lãnh phát hành và các đối tượng có liên quan không
được quảng cáo, chào mời và phân phối trái phiếu ra công chúng dưới bất kỳ hình thức
nào. Tài liệu dùng để thăm dò thị trường không được có những thông tin sai lệch so với
những nội dung chính trong Bản cáo bạch đầy đủ đã gửi Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước.
5.2. Việc phát hành phải được công bố trong thời hạn qui định với các nội dung quy định
tại mẫu Thông báo phát hành (Phụ lục số 06 kèm theo Thông tư này).
5.3. Các tài liệu phục vụ cho việc phát hành bao gồm: Bản Thông báo phát hành, Bản cáo
bạch hoặc Bản cáo bạch tóm tắt và tài liệu bổ sung Bản cáo bạch (nếu có) đã được Uỷ
ban Chứng khoán Nhà nước chấp thuận. Tổ chức phát hành và các tổ chức, cá nhân liên
quan không được phân phát các tài liệu có thông tin sai lệch gây hiểu nhầm cho người
đầu tư. Bản cáo bạch tóm tắt phải thể hiện trung thực những nội dung trong Bản cáo bạch
đầy đủ và bao gồm những tiêu đề lớn giống Bản cáo bạch đầy đủ đã được Uỷ ban Chứng
khoán Nhà nước chấp thuận.
6. Phân phối trái phiếu
6.1. Tổ chức phát hành hoặc tổ chức phân phối phải phân phối trái phiếu theo phương
thức nêu trong Bản cáo bạch đầy đủ đã đăng ký với Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước.
6.2. Khi tiến hành phân phối trái phiếu ra công chúng, tổ chức phát hành phải tạo điều
kiện thuận lợi cho những người đầu tư cá nhân được mua trái phiếu. Phiếu đăng ký mua
trái phiếu phải nêu rõ địa điểm cung cấp Bản cáo bạch.
6.3. Tiền mua trái phiếu phải được chuyển vào tài khoản phong toả mở tại ngân hàng cho
đến khi hoàn tất đợt phát hành.
6.4. Trường hợp người mua trái phiếu bị thiệt hại do thông tin trong Bản cáo bạch và các
tài liệu phát hành khác là sai lệch hoặc che dấu sự thực, Tổ chức phát hành, Chủ tịch và
các thành viên trong Hội đồng quản trị, Trưởng Ban Kiểm soát, Giám đốc (Tổng giám
đốc), Kế toán trưởng và những người tham gia vào việc soạn thảo hồ sơ đăng ký phát
hành, Tổ chức tư vấn, Tổ chức bảo lãnh phát hành, Tổ chức kiểm toán độc lập và những
người ký báo cáo kiểm toán xác nhận báo cáo tài chính cho tổ chức phát hành sẽ bị xử lý
theo các qui định về xử phạt hành chính trong lĩnh vực chứng khoán và thị trường chứng
khoán.
6.5. Tổ chức phát hành, tổ chức bảo lãnh phát hành phải chuyển giao trái phiếu hoặc giấy
chứng nhận quyền sở hữu trái phiếu cho người mua trong thời hạn 30 ngày, kể từ ngày
kết thúc đợt phát hành.
6.6. Tổ chức phát hành hoặc tổ chức phân phối phải hoàn thành đợt phân phối trái phiếu
trong thời hạn 90 ngày, kể từ ngày Giấy chứng nhận đăng ký phát hành có hiệu lực. Khi
hết thời hạn trên, nếu còn trái phiếu chưa phân phối hết, tổ chức phát hành muốn phân
phối tiếp phải có văn bản đề nghị Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước gia hạn Giấy chứng
nhận đăng ký phát hành, trong đó nêu rõ lý do và phương án phân phối số trái phiếu còn
lại.
7. Thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký phát hành
7.1. Trong thời hạn 05 ngày làm việc, kể từ ngày Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước quyết
định thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký phát hành, tổ chức phát hành phải công bố việc bị
thu hồi trên các phương tiện thông tin đã đăng tải việc phát hành với những nội dung sau
đây:
- Số, ngày Quyết định thu hồi giấy chứng nhận đăng ký phát hành;
- Lý do bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký phát hành;
- Thời gian hoàn trả số tiền mua hoặc đặt cọc mua trái phiếu cho người đầu tư;
- Địa điểm hoàn trả số tiền mua hoặc tiền đặt cọc cho người đầu tư;
- Phương thức thanh toán.
7.2. Ngoài các trường hợp thu hồi theo quy định cụ thể tại Điều 17 Nghị định 144, Giấy
chứng nhận đăng ký phát hành còn bị thu hồi trong trường hợp tổ chức phát hành không
hoàn thành việc phân phối trái phiếu trong thời hạn quy định tại điểm 6.6, mục II Thông
tư này.
8. Chế độ báo cáo và công bố thông tin
8.1. Báo cáo kết quả đợt phát hành lập theo mẫu tại Phụ lục số 07 kèm theo Thông tư này
và được gửi kèm theo bản xác nhận của Ngân hàng nơi mở tài khoản phong toả về số tiền
thu được trong đợt phát hành.
8.2. Việc báo cáo và công bố thông tin của tổ chức phát hành được thực hiện theo qui
định tại chương VI, Nghị định 144 và Thông tư hướng dẫn về chế độ công bố thông tin
do Bộ Tài chính ban hành.
8.3. Hàng năm tổ chức phát hành trái phiếu có nghĩa vụ gửi các báo cáo sau đây cho Uỷ
ban Chứng khoán Nhà nước và Đại diện người sở hữu trái phiếu:
8.3.1 Báo cáo về tỷ lệ vay nợ, bảo lãnh của tổ chức phát hành trái phiếu đối với tổ chức
khác có thể làm cho tổng số dư nợ của tổ chức phát hành trái phiếu vượt quá tỷ lệ vay nợ
đã cam kết;
8.3.2 Báo cáo các sự kiện có thể là nguyên nhân dẫn đến việc tổ chức phát hành không
có khả năng và điều kiện duy trì tài sản đảm bảo khả năng chi trả (nếu có).
III. TỔ CHỨC THỰC HIỆN
Thông tư này có hiệu lực sau 15 ngày kể từ ngày đăng Công báo.
Trong quá trình thực hiện, nếu có vướng mắc đề nghị các tổ chức, cá nhân có liên quan
phản ánh về Bộ Tài chính để nghiên cứu, hướng dẫn, giải quyết.
Lê Thị Băng Tâm
(Đã ký)
Phụ lục số 01: Mẫu PHTP_ 01
(Ban hành kèm theo Thông tư số 75 /2004/TT-BTC ngày 23 tháng 7 năm 2004
của Bộ Tài chính hướng dẫn việc phát hành trái phiếu ra công chúng)
CỘNG HOÀ XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập - Tự do - Hạnh phúc
ĐƠN ĐĂNG KÝ PHÁT HÀNH TRÁI PHIẾU
T RÁI PHI Ế U:.... (tên trái phiếu)
Kính gửi: Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước
I. Giới thiệu về tổ chức đăng ký phát hành
1. Tên tổ chức đăng ký phát hành (đầy đủ):
2. Tên giao dịch:
3. Vốn điều lệ:
4. Địa chỉ trụ sở chính:
5. Điện thoại: Fax:
6. Nơi mở tài khoản: Số hiệu tài khoản:
7. Căn cứ pháp lý hoạt động kinh doanh
- Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh số..., ngày... tháng... năm...
- Ngành nghề kinh doanh chủ yếu: Mã số:
- Sản phẩm/dịch vụ chính:
- Tổng mức vốn kinh doanh (thời điểm...):
8. Tình hình kinh doanh trong 02 năm gần nhất:
Đơn vị: 1000 đồng
TT Chỉ tiêu X-1 X
1 Tổng doanh thu
2 Thuế
3 Lợi nhuận sau thuế
4 Vốn của các nhà đầu tư*
5 Tỷ suất lợi nhuận sau thuế/Vốn của các nhà đầu tư
6 Nợ phải trả
7 Nợ phải thu
8 Tỷ lệ nợ/Vốn của các nhà đầu tư
* Chỉ tiêu Vốn của các nhà đầu tư áp dụng theo quy định trong hệ thống chuẩn mực kế
toán Việt nam do Bộ Tài chính ban hành.
II. Mục đích phát hành trái phiếu:
III. Trái phiếu đăng ký phát hành
1. Tên trái phiếu:
2. Loại trái phiếu:
3. Thời hạn trái phiếu:... năm
4. Kỳ hạn trả lãi:
5. Lãi suất:.... %/năm
6. Mệnh giá trái phiếu:............ đồng
7. Số lượng trái phiếu đăng ký phát hành:
8. Số lượng trái phiếu bán thẳng cho các nhà đầu tư có tổ chức (nếu có):
(Tỷ lệ % so với tổng số trái phiếu phát hành:..........%)
9. Giá bán dự kiến:
10. Tài sản đảm bảo (nếu có):
- Tổng giá trị của tài sản đảm bảo: .............. đồng.
- Giá trị tài sản được bảo hiểm: ................... đồng.
- Tỷ lệ trái phiếu được đảm bảo: .................. % (tổng giá trị tài sản đảm bảo trên tổng giá
trị trái phiếu)
11. Thời gian dự kiến phát hành: từ ngày..... đến ngày.....
12. Thời gian đăng ký mua dự kiến: từ ngày..... đến ngày.....
13. Phương thức thanh toán lãi và gốc trái phiếu:
IV. Các bên liên quan
(Tổ chức bảo lãnh phát hành, tư vấn, kiểm toán...)
V. Cam kết:
Chúng tôi xin đảm bảo rằng những số liệu trên đây là đầy đủ và đúng sự thực, không phải
là số liệu giả hoặc thiếu có thể làm cho người mua trái phiếu bị thiệt hại. Chúng tôi cam
kết:
- Nghiên cứu đầy đủ và thực hiện nghiêm chỉnh các văn bản pháp luật về chứng khoán và
thị trường chứng khoán.
- Không có bất kỳ tuyên bố chính thức nào về việc phát hành trái phiếu trên các phương
tiện thông tin đại chúng trước khi được Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước cấp giấy chứng
nhận đăng ký phát hành.
- Thanh toán lãi và gốc theo đúng thời hạn trái phiếu.
- Sử dụng vốn huy động đúng mục đích.
- Chịu mọi hình thức xử lý nếu vi phạm các cam kết nêu trên.
VI. Hồ sơ kèm theo:
1. Bản sao hợp lệ Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh;
2. Điều lệ công ty;
3. Quyết định của HĐQT (hoặc Đại hội đồng cổ đông)/HĐ thành viên/Chủ sở hữu
vốn/Chủ sở hữu Nhà nước chấp thuận việc phát hành trái phiếu;
4. Quyết định của HĐQT (hoặc Đại hội đồng cổ đông)/HĐ thành viên/Chủ sở hữu
vốn/Chủ sở hữu Nhà nước thông qua phương án khả thi về việc sử dụng và trả nợ vốn thu
được từ đợt phát hành;
5. Bản cáo bạch;
6. Danh sách và sơ yếu lý lịch của từng thành viên HĐQT, BGĐ, BKS;
7. Các báo cáo tài chính 2 năm ... (X-1 và X);
8. Cam kết bảo lãnh phát hành;
9. Cam kết thực hiện nghĩa vụ của tổ chức phát hành đối với người đầu tư;
10. Hợp đồng với Đại diện người sở hữu trái phiếu;
11. Bản liệt kê tài sản đảm bảo, hợp đồng bảo hiểm (nếu có) và tài liệu chứng minh
quyền sở hữu (trường hợp phát hành trái phiếu có bảo đảm);
12. Biên bản xác định giá trị tài sản đảm bảo hoặc Giấy chấp thuận bảo lãnh thanh toán
(trường hợp phát hành trái phiếu có bảo đảm);
13. Các tài liệu khác nếu có.
..., ngày... tháng... năm...
(tên tổ chức phát hành)
TM. HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ
CHỦ TỊCH HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ
(Ký, ghi rõ họ tên và đóng dấu)
Phụ lục số 02: Mẫu PHTP_02
(Ban hành kèm theo Thông tư số 75 /2004/TT-BTC ngày 23 tháng 7 năm 2004
của Bộ Tài chính hướng dẫn việc phát hành trái phiếu ra công chúng)
(trang bìa)
UỶ BAN CHỨNG KHOÁN NHÀ NƯỚC CẤP CHỨNG NHẬN ĐĂNG KÝ
PHÁT HÀNH TRÁI PHIẾU CHỈ CÓ NGHĨA LÀ VIỆC ĐĂNG KÝ PHÁT
HÀNH TRÁI PHIẾU ĐÃ THỰC HIỆN THEO CÁC QUY ĐỊNH CỦA PHÁP
LUẬT LIÊN QUAN MÀ KHΙNG HÀM Ý ĐẢM BẢO GIÁ TRỊ CỦA TRÁI
PHIẾU. MỌI TUY N BỐ TRÁI VỚI ĐIỀU NÀY LÀ BẤT HỢP PHÁP.
B Ả N CÁO B Ạ CH
(hoặc B Ả N CÁO B Ạ CH TÓM T Ắ T)
C ÔNG TY: ABC
(Giấy chứng nhận ĐKKD số.... do.... cấp ngày... tháng... năm....)
P HÁT HÀNH TRÁI PHI Ế U RA CÔNG CHÚNG
(Đăng ký phát hành số...../ĐKPH do Chủ tịch Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước
cấp ngày.... tháng..... năm.....)
T Ổ C H Ứ C B Ả O L Ã NH P HÁT HÀNH C HÍNH:
Công ty:.........
Công ty:.........
T Ổ C H Ứ C Đ Ồ N G B Ả O LÃNH (nếu có):
Công ty:.........
Công ty:.........
Bản cáo bạch này và tài liệu bổ sung sẽ được cung cấp tại:.................
Phụ trách công bố thông tin:
Họ tên...................... Số điện thoại:.......................
Đối với BCB tóm tắt thêm dòng chữ in đậm như sau:
Ghi chú: những thông tin trong Bản cáo bạch này chỉ là những thông tin tóm tắt, muốn
biết thông tin chi tiết, xin tham khảo Bản cáo bạch đầy đủ được cung cấp tại ................
(trang bìa)
CÔNG TY: ABC
(Giấy chứng nhận ĐKKD số.... do.... cấp ngày... tháng... năm....)
P HÁT HÀNH TRÁI PHI Ế U RA CÔNG CHÚNG
Tên trái phiếu:
Loại trái phiếu: (có đảm bảo? không có đảm bảo? chuyển đổi? có kèm theo chứng
quyền?)
Thời gian đáo hạn:
Lãi suất:
Kỳ hạn trả lãi:
Mệnh giá:
Giá bán:
Tổng số lượng phát hành: ( nêu rõ số lượng phát hành ra công chúng và số lượng bán
thẳng cho các nhà đầu tư có tổ chức, nếu có)
Tổng giá trị phát hành:
TỔ CHỨC BẢO LÃNH PHÁT HÀNH CHÍNH:
1. CÔNG TY:.......... (ghi rõ địa chỉ trụ sở chính, số điện thoại, số fax giao dịch)
2. CÔNG TY:.......... (ghi rõ địa chỉ trụ sở chính, số điện thoại, số fax giao dịch)
3. ..............
TỔ CHỨC ĐỒNG BẢO LÃNH PHÁT HÀNH (nếu có):
1. CÔNG TY:.......... (ghi rõ địa chỉ trụ sở chính, số điện thoại, số fax giao dịch)
2. CÔNG TY:.......... (ghi rõ địa chỉ trụ sở chính, số điện thoại, số fax giao dịch)
3. ..............
TỔ CHỨC KIỂM TOÁN:
CÔNG TY:.......... (ghi rõ địa chỉ trụ sở chính, số điện thoại, số fax giao dịch)
..............
TỔ CHỨC TƯ VẤN:
CÔNG TY :.......... (ghi rõ địa chỉ trụ sở chính, số điện thoại, số fax giao dịch)
..............
TỔ CHỨC ĐẠI DIỆN NGƯỜI SỞ HỮU TRÁI PHIẾU:
CÔNG TY: .......... (ghi rõ địa chỉ trụ sở chính, số điện thoại, số fax giao dịch)
(trang bìa)
MỤC LỤC
Những người chịu trách nhiệm chính đối với nội dung Bản cáo bạch Trang
Các khái niệm
Tình hình và đặc điểm của tổ chức phát hành
Trái phiếu phát hành
Mục đích phát hành
Kế hoạch sử dụng số tiền thu được từ đợt phát hành
Các đối tác liên quan tới đợt phát hành
Các nhân tố rủi ro ảnh hưởng đến giá cả trái phiếu phát hành
Phụ lục
NỘI DUNG BẢN CÁO BẠCH
I. NHỮNG NGƯỜI CHỊU TRÁCH NHIỆM CHÍNH
ĐỐI VỚI NỘI DUNG BẢN CÁO BẠCH
1. Tổ chức phát hành
Ông/Bà:................................ Chức vụ: Chủ tịch Hội đồng quản trị
Ông/Bà:................................ Chức vụ: Giám đốc (Tổng giám đốc)
Ông/Bà:................................ Chức vụ: Kế toán trưởng
Chúng tôi đảm bảo rằng các thông tin và số liệu trong Bản cáo bạch này là phù hợp với
thực tế mà chúng tôi được biết, hoặc đã điều tra, thu thập một cách hợp lý.
2. Tổ chức bảo lãnh phát hành, Tổ chức tư vấn
Đại diện theo pháp luật: Ông/Bà: ..........................
Chức vụ:
Bản cáo bạch này là một phần của hồ sơ xin phép phát hành do (tên tổ chức bảo lãnh phát
hành, tổ chức tư vấn) tham gia lập trên cơ sở hợp đồng tư vấn (hợp đồng bảo lãnh phát
hành) với (tên tổ chức phát hành). Chúng tôi đảm bảo rằng việc phân tích, đánh giá và lựa
chọn ngôn từ trên Bản cáo bạch này đã được thực hiện một cách hợp lý và cẩn trọng dựa
trên cơ sở các thông tin và số liệu do (tên tổ chức phát hành) cung cấp.
II. CÁC KHÁI NIỆM
(Những từ, nhóm từ viết tắt hoặc khó hiểu, hoặc có thể gây hiểu lầm được thể hiện trong
bản cáo bạch cần phải định nghĩa)
III. TÌNH HÌNH VÀ ĐẶC ĐIỂM CỦA TỔ CHỨC PHÁT HÀNH
1. Tóm tắt quá trình hình thành và phát triển
2. Cơ cấu tổ chức công ty (và cơ cấu trong tập đoàn, nếu có) (thể hiện bằng sơ đồ và
kèm theo diễn giải)
3. Cơ cấu bộ máy quản lý của công ty (thể hiện bằng sơ đồ và kèm theo diễn giải)
4. Danh sách những công ty mẹ và công ty con của tổ chức phát hành, những công ty mà
tổ chức phát hành đang nắm giữ quyền kiểm soát hoặc cổ phần chi phối, những công ty
nắm quyền kiểm soát hoặc cổ phần chi phối đối với tổ chức phát hành;
5. Hoạt động kinh doanh
5.1. Sản lượng sản phẩm/giá trị dịch vụ qua các năm (tỷ lệ từng loại sản phẩm/dịch vụ
trong doanh thu, lợi nhuận)
5.2. Nhãn hiệu thương mại, đăng ký phát minh sáng chế và bản quyền
5.3. Các hợp đồng lớn đang được thực hiện hoặc đã được ký kết (nêu tên, trị giá, thời
gian thực hiện, sản phẩm, đối tác trong hợp đồng)
6. Báo cáo kết quả hoạt động sản xuất kinh doanh trong 2 năm gần nhất
- Kết quả hoạt động kinh doanh
Chỉ tiêu Năm X-1 Năm X % tăng giảm
Tổng giá trị tài sản
Doanh thu thuần
Lợi nhuận từ hoạt động kinh doanh
Lợi nhuận khác
Lợi nhuận trước thuế
Lợi nhuận sau thuế
Tỷ lệ lợi nhuận chia hoặc trả cổ tức
- Các chỉ tiêu khác (tùy theo đặc điểm riêng của ngành, của công ty để làm rõ kết quả
hoạt động kinh doanh trong hai năm gần nhất)
7. Chính sách chia lợi nhuận hoặc cổ tức (nêu rõ tỷ lệ lợi nhuận đã chia hoặc tỷ lệ cổ
tức trong hai năm gần nhất và các chính sách liên quan đến việc chia lợi nhuận hoặc trả
cổ tức, trường hợp phát hành trái phiếu chuyển đổi)
8. Tình hình hoạt động tài chính
8.1 Các chỉ tiêu cơ bản (trong năm gần nhất)
- Thanh toán các khoản nợ đến hạn: (có thanh toán đúng hạn và đầy đủ các khoản nợ
không?)
- Các khoản phải nộp theo luật định: (có thực hiện theo luật định?)
- Tổng dư nợ vay: (ghi rõ nợ quá hạn, tổng dư nợ bảo lãnh (nếu có), quá hạn ngắn hạn,
trung hạn và dài hạn, nguyên nhân dẫn đến nợ quá hạn, khả năng thu hồi)
- Tình hình công nợ hiện nay: (tổng số nợ phải thu, tổng số nợ phải trả)
8.2 Các chỉ tiêu tài chính chủ yếu (tuỳ theo từng ngành)
Các chỉ tiêu Năm X - 1 Năm X Ghi chú
1. Chỉ tiêu về khả năng thanh toán
+ Hệ số thanh toán ngắn hạn:
TSLĐ/Nợ ngắn hạn
+ Hệ số thanh toán nhanh:
TSLĐ - Hàng tồn kho
Nợ ngắn hạn
2. Chỉ tiêu về cơ cấu vốn*
+ Hệ số Nợ/Tổng tài sản
+ Hệ số Nợ/Vốn của các nhà đầu tư**
3. Chỉ tiêu về năng lực hoạt động
+ Vòng luân chuyển hàng hoá:
Giá vốn hàng bán
Hàng tồn kho bình quân
+ Vòng quay tài sản:
Doanh thu thuần/Tổng tài sản
4. Chỉ tiêu về khả năng sinh lời
+ Hệ số Lợi nhuận sau thuế/Doanh thu
+ Hệ số Lợi nhuận sau thuế/Doanh thu thuần
+ Hệ số Lợi nhuận sau thuế/Vốn của các nhà đầu
tư **
+ Hệ số Lợi nhuận sau thuế/Tổng tài sản
+ Hệ số Lợi nhuận từ HĐKD/Doanh thu thuần
+ Hệ số Lợi nhuận từ HĐKD/Tổng tài sản
...........................
* Chỉ tiêu Nợ để tính toán các hệ số trên là Tổng nợ ngắn hạn và dài hạn.
** Chỉ tiêu vốn của các nhà đầu tư áp dụng theo quy định trong Hệ thống chuẩn
mực kế toán Việt Nam do Bộ Tài chính ban hành.
9. HĐQT, Ban Giám đốc, Ban Kiểm soát
- Danh sách (Tên, tuổi, chức vụ hiện tại, các công tác đã trải qua, bằng cấp, tỷ lệ sở hữu
chứng khoán của bản thân và những người liên quan);
- Quyền lợi mâu thuẫn với lợi ích của tổ chức phát hành (nếu có);
- Lợi ích liên quan đối với đợt phát hành (nếu có).
10. Tài sản (Những nhà xưởng, tài sản thuộc sở hữu của công ty)
11. Kế hoạch lợi nhuận (ít nhất trong 03 năm tiếp theo)
Chỉ tiêu Năm X+1 Năm X+2 Năm X+3
đồng % tăng đồng % tăng đồng % tăng
giảm so giảm so với giảm so với
với năm X năm X+1 năm X+2
Doanh thu thuần
Lợi nhuận sau thuế
Tỷ lệ lợi nhuận sau
thuế/Doanh thu thuần
Tỷ lệ lợi nhuận sau
thuế/Vốn của các nhà
đầu tư
Tỷ lệ lợi nhuận sau
thuế/Tổng tài sản
Lợi nhuận để chia hoặc
Cổ tức
- Nêu căn cứ để đạt được kế hoạch lợi nhuận nói trên.
12. Đánh giá của tổ chức tư vấn về kế hoạch lợi nhuận
13. Kế hoạch phát hành trái phiếu trong 03 năm tới (loại, tổng giá trị, thời hạn,...)
14. Thông tin về những cam kết nhưng chưa thực hiện của tổ chức phát hành (thông
tin về các loại trái phiếu đã phát hành nhưng chưa đến hạn thanh toán hoặc chuyển đổi,
thông tin về các hợp đồng thuê sử dụng đất…);
15. Các thông tin, các tranh chấp kiện tụng liên quan tới công ty có thể ảnh hưởng
đến giá cả trái phiếu phát hành (nếu có)
IV. TRÁI PHIẾU PHÁT HÀNH
1. Các văn bản pháp lý liên quan đến đợt phát hành
2. Loại trái phiếu
3. Lãi suất
4. Kỳ hạn trả lãi
5. Mệnh giá
6. Tổng số trái phiếu dự kiến phát hành (nêu rõ tỷ lệ trái phiếu được bán thẳng cho các
nhà đầu tư có tổ chức, nếu có)
7. Giá phát hành dự kiến
8. Phương pháp tính giá
9. Phương thức phân phối (Đại lý hay bảo lãnh phát hành, tên, trách nhiệm của từng tổ
chức tham gia phân phối trái phiếu)
10. Thời gian phân phối trái phiếu
11. Đăng ký mua trái phiếu (Thời hạn, số lượng, phương thức thanh toán, chuyển giao
trái phiếu, quyền lợi người mua trái phiếu, số lượng trái phiếu đặt mua tối thiểu, thời hạn
và cách thức trả lại tiền đặt mua trái phiếu trong trường hợp số lượng trái phiếu đăng ký
mua không đạt mức tối thiểu)
12. Quyền của người sở hữu trái phiếu
13. Phương thức thực hiện quyền (trong trường hợp phát hành trái phiếu chuyển đổi,
phát hành trái phiếu có kèm chứng quyền)
- Các quyền kèm theo trái phiếu
- Điều kiện, thời gian thực hiện quyền;
- Tỷ lệ chuyển đổi và phương pháp tính giá mua và/hoặc chuyển đổi;
- Phương pháp tính và đền bù thiệt hại trong trường hợp không thực hiện được quyền;
- Các điều khoản khác liên quan đến quyền lợi của người sở hữu chứng quyền.
14. Cam kết về đảm bảo (trong trường hợp phát hành trái phiếu có đảm bảo)
- Tên tổ chức đảm bảo
- Hình thức đảm bảo (bảo lãnh thanh toán một phần hay toàn bộ hay đảm bảo bằng tài
sản)
- Tài sản đảm bảo (liệt kê chi tiết tài sản, giá trị tài sản, cách tính, hợp đồng bảo hiểm,
nếu có)
- .....
15. Các loại thuế có liên quan (thuế thu nhập và các thuế khác liên quan đến trái phiếu
phát hành)
16. Ngân hàng mở tài khoản phong toả nhận tiền mua trái phiếu
V. MỤC ĐÍCH PHÁT HÀNH
1. Mục đích phát hành
2. Phương án khả thi
- Nêu rõ phương án khả thi (hoặc luận chứng kinh tế) do cơ quan nào lập (trường hợp do
chính tổ chức phát hành lập phải nói rõ), đã được cấp có thẩm quyền phê duyệt (nếu có).
- Trình bầy các nội dung chính của phương án khả thi (luận chứng kinh tế) như: mục
đích, cơ sở lý luận và thực tiễn, kế hoạch triển khai, đối tác tham gia, các vấn đề về tài
chính ....
