Quyết định số 383/2002/QĐ-NHNN
Quyết định số 383/2002/QĐ-NHNN về việc ban hành mẫu điều lệ Ngân hàng thương mại cổ phần của nhà nước và nhân dân do Thống đốc Ngân hàng Nhà nước ban hành
NGÂN HÀNG NHÀ NƯỚC CỘNG HOÀ XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
******** Độc lập - Tự do - Hạnh phúc
********
Số: 383/2002/QĐ-NHNN Hà Nội, ngày 24 tháng 4 năm 2002
QUYẾT ĐỊNH
CỦA THỐNG ĐỐC NGÂN HÀNG NHÀ NƯỚC SỐ 383/2002/QĐ-NHNN NGÀY 24
THÁNG 4 NĂM 2002 VỀ VIỆC BAN HÀNH MẪU ĐIỀU LỆ NGÂN HÀNG
THƯƠNG MẠI CỔ PHẦN CỦA NHÀ NƯỚC VÀ NHÂN DÂN
THỐNG ĐỐC NGÂN HÀNG NHÀ NƯỚC
Căn cứ Luật Ngân hàng Nhà nước Việt Nam số 01/1997/QH10, Luật các tổ chức tín dụng
số 02/1997/QH10 ngày 12/12/1997
Căn cứ Luật doanh nghiệp số 13/1999/QH10 ngày 12/6/1999
Căn cứ Nghị định số 15/CP ngày 02/3/1993 của Chính phủ về nhiệm vụ, quyền hạn và
trách nhiệm quản lý Nhà nước của Bộ, cơ quan ngang Bộ;
Căn cứ Nghị định số 49/2000/NĐ-CP ngày 12/9/2000 của Chính phủ về tổ chức và hoạt
động của Ngân hàng thương mại;
Theo đề nghị của Vụ trưởng Vụ các Ngân hàng và tổ chức tín dụng phi Ngân hàng
QUYẾT ĐỊNH
Điều 1. Ban hành kèm theo quyết định này mẫu điều lệ Ngân hàng thương mại cổ phần
của Nhà nước và nhân dân.
Điều 2. Quyết định này có hiệu lực thi hành sau 15 ngày kể từ ngày ký và thay thế mẫu
điều lệ Ngân hàng thương mại cổ phần ban hành theo Quyết định số 07/NH-QĐ ngày 08-
01-1991 của Thống đốc Ngân hàng Nhà nước.
Điều 3. Trong thời hạn 06 tháng kể từ ngày quyết định này có hiệu lực thi hành, các
Ngân hàng thương mại cổ phần của Nhà nước và nhân dân căn cứ vào mẫu điều lệ Ngân
hàng thương mại cổ phần của Nhà nước và nhân dân ban hành theo Quyết định này để
xây dựng Điều lệ của Ngân hàng mình, trình Thống đốc Ngân hàng Nhà nước chuẩn y.
Điều 4. Chánh Văn phòng, Vụ trưởng Vụ các Ngân hàng và tổ chức tín dụng phi Ngân
hàng, thủ trưởng các đơn vị thuộc Ngân hàng Nhà nước Việt Nam, Giám đốc Chi nhánh
Ngân hàng Nhà nước tỉnh, thành phố trực thuộc Trung ương, Chủ tịch và các thành viên
Hội đồng quản trị, Trưởng ban và các thành viên Ban kiểm soát và Tổng Giám đốc
(Giám đốc) Ngân hàng thương mại cổ phẩn của Nhà nước và nhân dân có trách nhiệm thi
hành Quyết định này.
Trần Minh Tuấn
(Đã ký)
MẪU ĐIỀU LỆ NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI CỔ PHẦN
(Điền tên Ngân hàng)
PHẦN MỞ ĐẦU
Ngân hàng (tên đầy đủ) là Ngân hàng thương mại cổ phần của Nhà nước và nhân dân
(sau đây gọi tắt là Ngân hàng) được thực hiện hoạt động Ngân hàng và các hoạt động
kinh doanh khác có liên quan theo quy định của pháp luật vì mục tiêu lợi nhuận, góp
phần thực hiện các mục tiêu kinh tế của Nhà nước. Tổ chức và hoạt động của Ngân hàng
được thực hiện theo điều lệ này, các quy định hiện hành của Ngân hàng Nhà nước Việt
Nam và các quy định pháp luật hiện hành khác có liên quan.
Điều lệ này do Đại hội đồng cổ đông của Ngân hàng quyết định thông qua tại cuộc họp
Đại hội đồng cổ đông tổ chức ngày... tháng... năm 200...
Mục 1:
ĐỊNH NGHĨA CÁC THUẬT NGỮ TRONG ĐIỀU LỆ
Điều 1: Định nghĩa
1. Trong Điều lệ này, những thuật ngữ sau đây có nghĩa như sau:
a) "Địa bàn kinh doanh" là phạm vi địa lý được ghi trong giấy phép của Ngân hàng Nhà
nước mà tại đó Ngân hàng được thiết lập các điểm hoạt động theo quy định của pháp luật.
b) "Vốn điều lệ" là vốn do tất cả các cổ đông đóng góp và được ghi vào điều lệ này.
c) "Cổ tức" là số tiền hàng năm được trích từ lợi nhuận của Ngân hàng để trả cho mỗi cổ
phần.
d) "Luật doanh nghiệp" có nghĩa là luật doanh nghiệp được Quốc hội nước cộng hoà xã
hội chủ nghĩa Việt Nam thông qua ngày 12 tháng 6 năm 1999.
đ) "Ngày thành lập" có nghĩa là ngày mà Ngân hàng được Ngân hàng Nhà nước Việt
Nam ký quyết định cấp giấy phép thành lập và hoạt động.
e) "Cổ đông sáng lập" có nghĩa là người tham gia vào việc thông qua Điều lệ đầu tiên của
Ngân hàng.
g) "Pháp luật" có nghĩa là tất cả các luật, pháp lệnh, nghị định, quy định, thông tư, quyết
định và các văn bản pháp luật khác được các cơ quan Nhà nước Việt Nam ban hành theo
từng thời kỳ liên quan đến các hoạt động Ngân hàng.
h) "Luật các tổ chức tín dụng" có nghĩa là Luật các tổ chức tín dụng được Quốc hội nước
cộng hoà xã hội chủ nghĩa Việt Nam thông qua ngày 12 tháng 12 năm 1997.
i) "Vốn pháp định" là vốn tối thiểu theo yêu cầu của pháp luật để thành lập Ngân hàng.
k) "Cổ đông lớn" là tổ chức hoặc cá nhân sở hữu trên 10% vốn điều lệ hoặc nắm giữ trên
10% vốn cổ phần có quyền bỏ phiếu của Ngân hàng.
l) "Ban điều hành" có nghĩa là Tổng Giám đốc (Giám đốc), các Phó Tổng Giám đốc (Phó
Giám đốc) và Kế toán trưởng của Ngân hàng được Hội đồng quản trị bổ nhiệm làm ban
điều hành của Ngân hàng.
m) "NHNN" có nghĩa là Ngân hàng Nhà nước Việt Nam.
n) "Cổ phần" là vốn điều lệ được chia thành các phần bằng nhau.
o) "Cổ phiếu" là chứng chỉ do Ngân hàng phát hành xác nhận quyền sở hữu một hoặc một
số cổ phần của Ngân hàng. Cổ phiếu của Ngân hàng có thể là cổ phiếu ghi tên hay cổ
phiếu không ghi tên theo quy định của Điều lệ Ngân hàng.
p) "Cổ đông" là tổ chức hoặc cá nhân sở hữu một hoặc một số cổ phần của Ngân hàng và
đăng ký tên trong sổ đăng ký cổ đông của Ngân hàng với tư cách một người nắm giữ
(các) cổ phần.
q) "Sổ đăng ký cổ đông" là một tài liệu bằng văn bản, tệp dữ liệu điện tử hoặc cả hai. Sổ
đăng ký cổ đông phải có các nội dung chủ yếu theo quy định của Ngân hàng Nhà nước.
r) "Thời hạn hoạt động" có nghĩa là thời gian Ngân hàng được tiến hành các hoạt động
kinh doanh theo quy định của pháp luật, kể từ ngày được Ngân hàng Nhà nước cấp giấy
phép thành lập và hoạt động. Ngân hàng có thể được gia hạn thời hạn hoạt động trên cơ
sở quyết định của Đại hội đồng cổ đông và phải được Ngân hàng Nhà nước chấp thuận.
s) "Việt Nam" có nghĩa là nước cộng hoà xã hội chủ nghĩa Việt Nam.
2- Trong điều lệ này, bất kỳ dẫn chiếu nào tới bất cứ quy định hoặc văn bản pháp luật nào
sẽ bao gồm cả những sửa đổi hoặc văn bản pháp luật thay thế của chúng.
3- Các tiêu đề được đưa vào chỉ để tiện theo dõi và không ảnh hưởng tới cấu trúc của
Điều lệ này.
Mục 2:
TÊN ĐỊA CHỈ VÀ THỜI GIAN HOẠT ĐỘNG CỦA NGÂN HÀNG
Điều 2: Tên, địa chỉ và thời gian hoạt động của Ngân hàng
Ngân hàng (tên đầy đủ), dưới đây được gọi là Ngân hàng, được phép hoạt động theo giấy
phép thành lập và hoạt động số [] ngày [] tháng [] năm [] do Thống đốc Ngân hàng cấp và
có:
1- Tư cách pháp nhân theo quy định của pháp luật Việt Nam
2- Tên của Ngân hàng là [] (tên đầy đủ và tên viết tắt bằng tiếng Việt).
Tên đầy đủ bằng tiêng Anh []
Tên viết tắt bằng tiếng Anh:
3- Trụ sở chính đặt tại:
Điện thoại []
Fax:
Email (nếu có):
Trang Web (nếu có):
4- Địa chỉ, tên gọi và một số thông tin (nếu có) về các chi nhánh, văn phòng đại diện,
công ty trực thuộc.
5- Điều lệ tổ chức và hoạt động, các cơ quan quản lý và điều hành.
6- Vốn điều lệ [] (bằng số và bằng chữ).
7- Con dấu riêng và tài khoản riêng mở tại Ngân hàng Nhà nước và các Ngân hàng trong
nước và nước ngoài theo quy định của Ngân hàng Nhà nước.
8- Bảng cân đối tài sản và các quỹ theo quy định của pháp luật
9- Thời hạn hoạt động là [] năm.
Mục 3:
MỤC TIÊU CỦA NGÂN HÀNG, NỘI DUNG VÀ PHẠM VI HOẠT ĐỘNG
Điều 3. Mục tiêu của Ngân hàng
1. Lĩnh vực kinh doanh của Ngân hàng là [.......]
2- Mục tiêu của Ngân hàng là [.......]
3- [Các mục tiêu khác] (nếu có) phù hợp với quy định pháp luật hiện hành và nếu bất kỳ
mục tiêu nào trong số những mục tiêu này cần được NHNN chấp thuận, thì Ngân hàng
chỉ có thể thực hiện mục tiêu đó sau khi đã được Ngân hàng Nhà nước có văn bản chấp
thuận.
Điều 4: Huy động vốn
Ngân hàng huy động vốn dưới các hình thức sau:
1- Nhận tiền gửi của các tổ chức, cá nhân và các tổ chức tín dụng khác dưới các hình thức
tiền gửi không kỳ hạn, tiền gửi có kỳ hạn và các loại tiền gửi khác.
2- Phát hành chứng chỉ tiền gửi, trái phiếu và giấy tờ có giá khác để huy động vốn của tổ
chức, cá nhân trong nước và ngoài nước khi được Thống đốc Ngân hàng Nhà nước chấp
thuận.
3- Vay vốn của các tổ chức tín dụng khác hoạt động tại Việt Nam và của tổ chức tín dụng
nước ngoài,
4- Vay vốn ngắn hạn của Ngân hàng Nhà nước dưới hình thức tái cấp vốn.
5- Các hình thức huy động vốn khác hoặc theo quy định của Ngân hàng Nhà nước .
Điều 5: Hoạt động tín dụng
Ngân hàng cấp tín dụng cho tổ chức, cá nhân dưới các hình thức cho vay, chiết khấu
thương phiếu và giấy tờ có giá khác, bảo lãnh, cho thuê tài chính và các hình thức khác
theo quy định của Ngân hàng Nhà nước.
Điều 6: Các hình thức vay
Ngân hàng cho các tổ chức, cá nhân vay vốn dưới các hình thức sau đây:
1- Cho vay ngắn hạn nhằm đáp ứng nhu cầu vốn cho sản xuất, kinh doanh, dịch vụ, đời
sống.
2- Cho vay trung hạn, dài hạn nhằm thực hiện các dự án đầu tư phát triển sản xuất, kinh
doanh,dịch vụ đời sống.
Điều 7: Xét duyệt cho vay, kiểm tra và xử lý
1- Ngân hàng được quyền yêu cầu khách hàng cung cấp tài liệu chứng minh phương án
kinh doanh khả thi, khả năng tài chính của mình và của người bảo lãnh trước khi quyết
định cho vay; có quyền chấm dứt việc cho vay, thu hồi nợ trước hạn khi phát hiện khách
hàng cung cấp thông tin sai sự thật, vi phạm hợp đồng tín dụng.
2- Ngân hàng có quyền xử lý tài sản bảo đảm tiền vay của khách hàng vay, tài sản của
người bảo lãnh trong việc thực hiện nghĩa vụ bảo lãnh để thu hồi nợ theo quy định tại
Nghị định của Chính phủ về bảo đảm tiền vay của các tổ chức tín dụng; khởi kiện khách
hàng vi phạm hợp đồng tín dụng và người bảo lãnh không thực hiện hoặc thực hiện
không đúng nghĩa vụ bảo lãnh theo quy định của pháp luật .
3- Ngân hàng được miễn, giảm lãi suất cho vay, phí Ngân hàng; gia hạn nợ; mua bán nợ
theo quy định của Ngân hàng Nhà nước.
Điều 8. Bảo lãnh
1- Ngân hàng bảo lãnh vay, bảo lãnh thanh toán, bảo lãnh thực hiện hợp đồng, bảo lãnh
dự thầu và các hình thức bảo lãnh Ngân hàng khác cho các tổ chức tín dụng, cá nhân theo
quy định của Ngân hàng Nhà nước.
2- Ngân hàng được phép thực hiện thanh toán quốc tế được thực hiện bảo lãnh vay, bảo
lãnh thanh toán và các hình thức bảo lãnh Ngân hàng khác mà người nhận bảo lãnh là tổ
chức cá nhân nước ngoài theo quy định của Ngân hàng Nhà nước.
Điều 9: Chiết khấu, tái chiết khấu, cầm cố thương phiếu và các giấy tờ có giá ngắn
hạn khác
1- Ngân hàng được cấp tín dụng dưới hình thức chiết khấu thương phiếu và các giấy tờ có
giá ngắn hạn khác theo quy định pháp luật hiện hành. Người chủ sở hữu thương phiếu và
các giấy tờ có giá ngắn hạn khác phải chuyển giao ngay mọi quyền, lợi ích hợp pháp phát
sinh từ các giấy tờ đó cho Ngân hàng.
2- Ngân hàng được cấp tín dụng dưới hình thức cầm cố thương phiếu và các giấy tờ có
giá ngắn hạn khác theo quy định pháp luật hiện hành. Ngân hàng được thực hiện các
quyền và lợi ích hợp pháp phát sinh trong trường hợp chủ sở hữu các giấy tờ đó không
thực hiện đầy đủ những cam kết trong hợp đồng tín dụng.
3- Ngân hàng được tái chiết khấu, cầm cố thương phiếu và các giấy tờ có giá ngắn hạn
khác đối với các tổ chức tín dụng khác theo quy định pháp luật hiện hành.
4- Ngân hàng có thể được Ngân hàng Nhà nước tái chiếu khấu và cho vay trên cơ sở cầm
cố thương phiếu và các giấy tờ có giá ngắn hạn khác đã được chiết khấu theo quy định
pháp luật hiện hành.
Điều 10. Công ty cho thuê tài chính
Ngân hàng phải thành lập Công ty cho thuê tài chính khi hoạt động cho thuê tài chính.
Điều 11. Tài khoản tiền gửi của Ngân hàng
1- Ngân hàng mở tài khoản tiền gửi tại Ngân hàng Nhà nước (Sở giao dịch hoặc chi
nhánh Ngân hàng Nhà nước tỉnh, thành phố) nơi Ngân hàng đặt trụ sở chính và duy trì tại
đó số dư tiền gửi dự trữ bắt buộc theo quy định của Ngân hàng Nhà nước;
2- Chi nhánh của Ngân hàng mở tài khoản tiền gửi tại chi nhánh Ngân hàng Nhà nước
tỉnh, thành hố nơi đặt trụ sở của Sở giao dịch, chi nhánh.
3- Ngân hàng mở tài khoản cho khách hàng trong nước và ngoài nước theo quy định của
pháp luật .
Điều 12. Dịch vụ thanh toán và ngân quỹ
1- Ngân hàng thực hiện các dịch vụ thanh toán và ngân quỹ:
a) Cung ứng các phương tiện thanh toán
b) Thực hiện các dịch vụ thanh toán trong nước cho khách hàng
c) Thực hiện dịch vụ thu hộ và chi hộ.
d) Thực hiện các dịch vụ thanh toán khác theo quy định của Ngân hàng Nhà nước.
đ) Thực hiện dịch vụ thanh toán quốc tế khi được Ngân hàng Nhà nước cho phép.
e) Thực hiện dịch vụ thu và phát tiền mặt cho khách hàng.
2- Ngân hàng tổ chức hệ thống thanh toán nội bộ và tham gia hệ thống thanh toán liên
Ngân hàng trong nước. Tham gia các hệ thống thanh toán quốc tế khi được Ngân hàng
Nhà nước cho phép.
Điều 13: Các hoạt động khác
Ngân hàng thực hiện các hoạt động khác sau đây:
1- Dùng vốn diều lệ và quỹ dự trữ để góp vốn, mua cổ phần của doanh nghiệp và của các
tổ chức tín dụng khác theo quy định của pháp luật.
2- Góp vốn với tổ chức tín dụng nước ngoài để thành lập tổ chức tín dụng liên doanh tại
Việt Nam theo quy định của Chính phủ về tổ chức và hoạt động của tổ chức tín dụng
nước ngoài tại Việt Nam.
3- Tham gia thị trường tiền tệ theo quy định của Ngân hàng Nhà nước.
4- Kinh doanh ngoại hối và vàng trên thị trường trong nước và thị trường quốc tế khi
được Ngân hàng Nhà nước cho phép.
5- Được quyền uỷ thác, nhận uỷ thác, làm đại lý trong các lĩnh vực liên quan đến hoạt
động Ngân hàng, kể cả việc quản lý tài sản, vốn đầu tư của tổ chức, cá nhân trong và
ngoài nước theo hợp đồng uỷ thác và đại lý.
6- Cung ứng dịch vụ bảo hiểm, được thành lập Công ty trực thuộc hoặc liên doanh để
kinh doanh bảo hiểm theo quy định của pháp luật.
7- Cung ứng các dịch vụ:
a) Tư vấn tài chính và tiền tệ trực tiếp cho khách hàng hoặc qua các Công ty trực thuộc
được thành lập theo quy định của pháp luật.
b) Bảo quản hiện vật quý và các giấy tờ có giá, cho thuê tủ két, nhận cầm cố và các dịch
vụ khác theo quy định của pháp luật.
8- Thành lập các Công ty trực thuộc để thực hiện các hoạt động kinh doanh có liên quan
tới hoạt động Ngân hàng theo quy định của pháp luật.
Điều 14. Bất động sản
Ngân hàng không được phép trực tiếp kinh doanh bất động sản.
Điều 15. Tỷ lệ an toàn
Trong quá trình hoạt động, Ngân hàng phải tuân thủ các quy định về bảo đảm an toàn
theo quy định tại mục V, Chương II của Luật các tổ chức tín dụng và theo quy định của
Ngân hàng Nhà nước; thực hiện phân loại tài sản "có" và trích lập dự rủi ro để xử lý các
rủi ro trong hoạt động Ngân hàng theo quy định của pháp luật hiện hành.
Mục 4:
VỐN ĐIỀU LỆ VÀ VỐN HOẠT ĐỘNG
Điều 16. Vốn Điều lệ
1- Vốn điều lệ được hạch toán bằng đồng Việt Nam (VNĐ)
2- Ngân hàng phải đảm bảo mức vốn điều lệ thực có không thấp hơn mức vốn pháp định
theo quy định của pháp luật.
3- Ngân hàng không được sử dụng vốn điều lệ và các quỹ để mua cổ phần, góp vốn với
các cổ đông của chính Ngân hàng.
4- Vốn điều lệ được sử dụng vào các mục đích:
a) Mua, đầu tư vào tài sản cố định của Ngân hàng không quá tỷ lệ quy định của Ngân
hàng Nhà nước.
b) Góp vốn, mua cổ phần theo quy định của Ngân hàng Nhà nước;
c) Thành lập Công ty trực thuộc theo quy định của pháp luật;
d) Cho vay;
đ) Kinh doanh các dịch vụ khác theo quy định của pháp luật.
Điều 17: Thay đổi vốn điều lệ
1- Việc thay đổi vốn điều lệ của Ngân hàng (tăng hoặc giảm) phải được thực hiện trên cơ
sở quyết định của Đại hội đồng cổ đông và phải được Ngân hàng Nhà nước chấp thuận
bằng văn bản trước khi thay đổi vốn điều lệ theo đúng quy định pháp luật hiện hành.
2- Trình tự, thủ tục, hồ sơ xin chấp thuận thay đổi vốn điều lệ thực hiện theo quy định của
Ngân hàng Nhà nước.
3- Sau khi đã thay đổi vốn điều lệ theo văn bản chấp thuận của Ngân hàng Nhà nước,
Ngân hàng phải đăng ký với cơ quan Nhà nước có thẩm quyền về vốn điều lệ mới và gửi
văn bản của cơ quan Nhà nước có thẩm quyền xác nhận số vốn điều lệ đã được đăng ký
(bản sao có xác nhận của cơ quan công chứng Nhà nước) cho Ngân hàng Nhà nước, đồng
thời phải đăng báo Trung ương, địa phương theo quy định của pháp luật về số vốn điều lệ
mới.
4- Hội đồng quản trị Ngân hàng phải chịu trách nhiệm trước pháp luật về việc thẩm định
hồ sơ, thủ tục, điều kiện để chấp thuận cho cổ đông góp vốn theo các yêu cầu quy định
của Ngân hàng Nhà nước và điều lệ của Ngân hàng.
Điều 18: Vốn hoạt động của Ngân hàng gồm các nguồn sau:
1- Vốn điều lệ của Ngân hàng
2- Các khoản chênh lệch do đánh giá lại tài sản, chênh lệch tỷ giá;
3- Các quỹ dự trữ bổ sung vốn điều lệ, quỹ đầu tư phát triển nghiệp vụ, quỹ dự phòng, tài
chính, quỹ dự phòng trợ cấp mất việc làm, quỹ khen thưởng, quỹ phúc lợi.
4- Vốn huy động theo các hình thức quy định tại Điều 4 của điều lệ này;
5- Lợi nhuận được để lại chưa phân bỏ;
6- Vốn tài trợ, vốn uỷ thác đầu tư để cho vay theo các chương trình, dự án có mục tiêu
riêng của Chính phủ giao;
7- Các loại vốn khác theo quy định của pháp luật.
Mục 5:
CỔ PHẦN, CỔ PHIẾU, CỔ ĐÔNG, CỔ ĐÔNG LỚN VÀ CỔ ĐÔNG SÁNG LẬP
Điều 19. Cổ phần, cổ đông
1- Ngân hàng phải có ít nhất 35 cổ đông (trường hợp Ngân hàng hoạt động trong lĩnh vực
nông thôn phải có ít nhất 25 cổ đông), trong đó phải có cổ đông là doanh nghiệp Nhà
nước hoặc Công ty cổ phần (có vốn góp của doanh nghiệp Nhà nước trên 30% vốn điều
lệ) tham gia. Tổ chức, cá nhân nước ngoài chỉ được mua cổ phần của Ngân hàng khi
được Ngân hàng Nhà nước cho phép.
2- Các loại cổ phần, cổ đông:
a) Ngân hàng có cổ phẩn phổ thông, người sở hữu cổ phần phổ thông gọi là cổ đông phổ
thông. Cổ phần phổ thông không thể chuyển đổi thành cổ phần ưu đãi biểu quyết.
b) Ngân hàng có thể có cổ phần ưu đãi biểu quyết, người sở hữu cổ phần ưu đãi biểu
quyết gọi là cổ đông ưu đãi biểu quyết. Chỉ có cổ đông sáng lập được quyền nắm giữ cổ
phần ưu đãi biểu quyết. Ưu đãi biểu quyết của cổ đông sáng lập chỉ có hiệu lực trong 3
(ba) năm kể từ ngày Ngân hàng được cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh. Sau thời
hạn đó, cổ phần ưu đãi biểu quyết của cổ đông sáng lập chuyển đổi thành cổ phần phổ
thông. Cổ phần ưu đãi biểu quyết là cổ phần có số phiếu biểu quyết nhiều hơn [] so với
cổ phần phổ thông. Số phiếu biểu quyết của một cổ phần ưu đãi biểu quyết (nếu có) theo
quy định tại Điều 25 của điều lệ này. Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi biểu quyết không
được chuyển nhượng cổ phần đó cho người khác. Cổ phần ưu đãi biểu quyết có thể
chuyển thành cổ phần phổ thông theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông.
3- Cổ phần của Ngân hàng có thể được mua bằng tiền Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển
đổi, vàng, giá trị quyền sử dụng đất và các tài sản khác được quy định tại Điều lệ của
Ngân hàng và theo các quy định của pháp luật.
4- Trường hợp góp vốn bằng giá trị quyền sử dụng đất và các tài sản khác không phải là
tiền Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng thì phải là những tài sản cần thiết phục vụ
trực tiếp cho hoạt động của Ngân hàng và phải được đại hội đồng cổ đông thông qua.
Việc định giá và chuyển quyền sử dụng đất và quyền sở hữu các tài sản này được thực
hiện theo quy định tại Điều 22, Điều 23 Luật doanh nghiệp và các quy định của pháp luật
có liên quan.
5- Hội đồng quản trị quyết định giá chào bán cổ phần. Giá chào bán cổ phần không được
thấp hơn mệnh giá cổ phần tại thời điểm chào bán.
Điều lệ Ngân hàng có thể quy định: sau khi Ngân hàng đăng ký kinh doanh bất kỳ cổ
phần phổ thông mới nào được dự kiến phát hành sẽ được chào bán trước tiên cho các cổ
đông theo tỷ lệ tương đương với số cổ phần tương ứng mà họ hiện đang nắm giữ. Việc
chào bán sẽ được thực hiện bằng thông báo nêu rõ số cổ phần được chào bán và thời hạn
(không ít hơn mười lăm ngày) chấp nhận chào bán. Bất kỳ cổ phần nào không được chấp
nhận theo thông báo chào bán đó sẽ thuộc quyền xử lý của Hội đồng quản trị. Hội đồng
quản trị có thể phân phối các quyền mua cổ phần đó cho các đối tượng theo các điều kiện
và cách thức mà Hội đồng quản trị thấy là phù hợp, với điều kiện là các cổ phần đó
không được chào bán theo các điều kiện thuận lợi hơn so với những điều kiện đã chào
bán cho các cổ đông, trừ trường hợp Đại hội đồng cổ đông có quyết định khác.
Điều 20. Giới hạn sổ hữu cổ phần
1- Một doanh nghiệp Nhà nước và các Công ty do doanh nghiệp Nhà nước đó nắm từ
50% vốn điều lệ của doanh nghiệp trở lên không được cùng sở hữu số cổ phần vượt quá
40% vốn điều lệ của Ngân hàng.
2- Đối với cổ đông không phải là doanh nghiệp Nhà nước: một tổ chức và người đại diện,
hoặc Công ty và các Công ty trực thuộc có tư cách pháp nhân được sở hữu số cổ phần
không quá 30% vốn điều lệ của Ngân hàng.
3- Cổ đông cá nhân được sở hữu số cổ phần không quá 15% vốn điều lệ của Ngân hàng.
4- Cổ đông cá nhân và những Người liên quạn trong gia đình (bố, mẹ, vợ hoặc chồng,
con, anh chị em ruột) được sở hữu số cổ phần không quá 30% vốn điều lệ của Ngân hàng.
5- Trong một gia đình đã có người là đại diện cho phần vốn của một cổ đông pháp nhân
góp vốn vào Ngân hàng thì tổng số cổ phần sở hữu của các thành viên còn lại phải đảm
bảo tỷ lệ nhỏ hơn 20% vốn điều lệ của Ngân hàng.
Điều 21. Cổ phiếu
1- Cổ phiếu của Ngân hàng - bao gồm các thông tin chủ yếu sau:
a) Tên, trụ sở chính của Ngân hàng;
b) Số và ngày cấp giấy phép thành lập và hoạt động;
c) Số lượng cổ phần và loại cổ phần;
d) Mệnh giá mỗi cổ phần và tổng mệnh giá số cổ phần ghi trên cổ phiếu;
đ) Tên cổ đông (đối với cổ phiếu có ghi tên);
e) Tóm tắt về thủ tục chuyển nhượng cổ phiếu;
g) Chữ ký mẫu của đại diện theo pháp luật và dấu của Ngân hàng;
h) Số đăng ký tại Sổ đăng ký cổ dông và ngày phát hành cổ phiếu và
i) Đối với cổ phiếu của cổ phần ưu đãi biểu quyết, ngoài những thông tin trên còn phải
ghi rõ mức được biểu quyết và thời hạn hiệu lực ưu đãi biểu quyết theo quy định tại Điều
lệ này.
2- Mỗi cổ đông sẽ được Ngân hàng cấp cổ phiếu theo từng loại cổ phần để ghi nhận số
vốn góp.
3- Mỗi cổ phiếu được cấp phát không được ghi nhận nhiều loại cổ phần.
4- Theo các quy định của Điều lệ này, bất kỳ người nào có tên ghi trong Sổ đăng ký cổ
đông liên quan đến bất kỳ loại cổ phần nào, sẽ được cấp miễn phí một giấy chứng nhận
sau khi mua hoặc nhận cổ phần chuyển nhượng trong vòng 30 ngày (hoặc thời hạn lâu
hơn theo quy định của điều khoản phát hành hoặc của Hội đồng quản trị về việc chuyển
nhượng). Các cổ phần do thành viên Hội đồng quản trị, thành viên ban kiểm soát và các
cổ đông lớn sở hữu, cổ đông sáng lập và cổ đông nước ngoài phải được đăng ký.
5- Trường hợp chỉ chuyển nhượng một số cổ phần đã đăng ký trong một cổ phiếu, cổ
phiếu cũ sẽ bị huỷ bỏ và một cổ phiếu mới ghi nhận số cổ phần còn lại sẽ được cấp miễn
phí.
6- Ngân hàng có thể quản lý cổ phiếu hộ cổ đông hoặc cấp cổ phiếu theo yêu cầu của cổ
đông. Trường hợp cổ phiếu có ghi tên bị mất, bị cháy hoặc bị tiêu huỷ dưới hình thức
khác, cổ đông phải báo ngay và đề nghị Ngân hàng cấp lại cổ phiếu khác và phải trả phí
theo quy định của Ngân hàng.
7- Người nắm giữ cổ phiếu không ghi tên chịu trách nhiệm duy nhất trong việc quản lý an
toàn cổ phiếu và Ngân hàng sẽ không chịu bất kỳ trách nhiệm nào về việc mất hoặc sử
dụng cổ phiếu gian lận.
8- Cổ phiếu của Ngân hàng không được dùng để cầm cố tài chính Ngân hàng phát hành
cổ phiếu đó.
9- Trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày khai trương hoạt động (đối với Ngân hàng thành
lập mới) hoặc từ ngày đăng ký với cơ quan Nhà nước có thẩm quyền về mức vốn điều lệ
mới (đối với Ngân hàng đang hoạt động) Ngân hàng phải phát hành cổ phiếu mới cho các
cổ đông.
Điều 22. Chuyển nhượng cổ phần
1- Cổ phần của cổ đông nắm giữ cổ phiếu có ghi tên hoặc không ghi tên được coi là đã
chuyển nhượng khi các thông tin quy định trong Điều 24 của điều lệ này được ghi đầy đủ
trong Sổ đăng ký cổ đông.
2- Tổng mức chuyển nhượng cổ phiếu có ghi tên (kể từ lần chuyển nhượng gần nhất được
đăng ký tại Ngân hàng Nhà nước) vượt quá 20% vốn điều lệ và việc thay đổi tỷ lệ cổ
phiếu của các cổ đông lớn phải được Ngân hàng Nhà nước chấp thuận.
3- Cổ phần phổ thông của cổ đông sáng lập có thể chuyển nhượng cho người khác không
phải là cổ đông nếu được sự chấp thuận của đại hội đồng cổ đông và phải đảm bảo là
trong thời hạn ba năm đầu kể từ ngày Ngân hàng được cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh
doanh, các cổ đông sáng lập phải cùng nhau nắm giữ ít nhất 20% số cổ phần phổ thông
được quyền chào bán. Cổ đông sáng lập dự định chuyển nhượng cổ phần không được
biểu quyết về việc chuyển nhượng các cổ phần đó.
4- Việc chuyển nhượng cổ phiếu có ghi tên và không ghi tên, được thực hiện căn cứ theo
các quy định của Luật các tổ chức tín dụng và các quy định hướng dẫn thi hành. Hình
thức chuyển nhượng được xác lập bằng văn bản do Hội đồng quản trị quy định cụ thể.
Văn bản chuyển nhượng được người chuyển nhượng, người nhận chuyển nhượng hay đại
diện được uỷ quyền hợp pháp của những người này ký. Cổ phiếu đã được chuyển nhượng
khi ghi đúng và đủ những thông tin tại điểm d khoản 1 Điều 24 của Điều lệ này vào Sổ
đăng ký cổ đông; kể từ thời điểm đó, người nhận chuyển nhượng cổ phần được công
nhận là cổ đông của Ngân hàng.
5- Trình tự thủ tục xin thay đổi cổ phần có ghi tên của cổ đông phải thực hiện theo đúng
quy định của Ngân hàng Nhà nước.
6- Trong trường hợp một cổ đông bị chết việc giải quyết quyền lợi, trách nhiệm của cổ
đông được thực hiện theo quy định của pháp luật về thừa kế.
7- Ngân hàng phải chấp hành các quy định về niêm yết, phát hành cổ phiếu tại Trung tâm
giao dịch chứng khoán theo quy định của Ngân hàng Nhà nước, quy định của Uỷ ban
chứng khoán Nhà nước, điều lệ của Ngân hàng và các quy định pháp luật hiện hành có
liên quan.
Mục 6:
CÁC CƠ QUAN VÀ CƠ CHẾ THAM GIA QUYẾT ĐỊNH
Điều 23. Các cơ quan
Cơ quan của Ngân hàng bao gồm:
a) Đại hội đổng cổ đông;
b) Hội đồng quản trị ;
c) Ban kiểm soát;
d) Tổng Giám đốc.
Mục 7:
CỔ ĐÔNG VÀ ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG
Điều 24. Sổ đăng ký cổ đông
1- Ngân hàng phải lập và lưu giữ Sổ đăng ký cổ đông từ khi được cấp giấy phép thành
lập và hoạt động. Sổ đăng ký cổ đông có thể là văn bản, tập dữ liệu điện tử hoặc cả hai.
Sổ đăng ký cổ đông phải có các nội dung chủ yếu sau:
a) Tên, trụ sở của Ngân hàng;
b) Tổng số cổ phần được quyền chào bán, loại cổ phần được quyền chào bán và sổ phần
được quyền chào bán của từng loại;
c) Diễn biến tổng số cổ phần đã bán của từng loại và giá trị vốn cổ phần đã góp; và
d) Tên cổ đông, địa chỉ, số lượng cổ phần từng loại của mỗi cổ đông, tổng số cổ phần của
mỗi cổ đông, ngày đăng ký cổ phần.
2- Sổ đăng ký cổ đông phải được lưu giữ tại trụ sở chính của Ngân hàng. Định kỳ 6 tháng
một lần Ngân hàng phải có báo cáo bằng văn bản cho Chi nhánh Ngân hàng Nhà nước
nơi Ngân hàng đặt trụ sở chính biết nếu có sự thay đổi một trong những nội dung nêu tại
khoản 1 Điều này.
Điều 25. Quyền hạn của cổ đông
1- Cổ đông là những người chủ sở hữu của Ngân hàng và có các quyền và nghĩa vụ tương
ứng theo số cổ phần và loại cổ phần mà họ sở hữu.
2- Người nắm giữ cổ phần phổ thông có các quyền sau:
a) Tham dự và biểu quyết tất cả các vấn đề thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông;
ứng cử, đề cử thành viên Hội đồng quản trị, thành viên ban kiểm soát (nếu đủ số cổ phần
tối thiểu phải có theo quy định tại Điều lệ Ngân hàng). Mỗi cổ phần phổ thông có một
phiếu biểu quyết;
b) Được nhận cổ tức với mức theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông;
c) Được ưu tiên mua cổ phần mới khi Ngân hàng tăng vốn điều lệ theo tỷ lệ số cổ phần
hiện có của mỗi cổ đông. Việc chào bán cổ phần mới được thực hiện bằng thông báo
chào bán có nêu số cổ phần chào bán và thời gian chấp nhận mua (không dưới 15 ngày).
Trường hợp cổ đông không chấp nhận mua cổ phần mới, Hội đồng quản trị được quyền
chào bán số cổ phần mới đó cho những người thích hợp khác theo những điều kiện và
cách thức phù hợp nhưng không được thuận lợi hơn những điều kiện trước đó đã chào
cho cổ đông.
d) Được chuyển nhượng cổ phần theo quy định trong Điều lệ của Ngân hàng, phù hợp
với các quy định của Ngân hàng Nhà nước;
đ) Được nhận thông tin về tình hình hoạt động của Ngân hàng theo quy định tại Điều lệ
Ngân hàng;
e) Được uỷ quyền từng lần bằng văn bản cho Người khác trực tiếp tham dự đại hội đồng
cổ đông theo điều lệ của Ngân hàng; người được uỷ quyền không được uỷ quyền lại và
không được ứng cử với tư cách của chính mình;
g) Khi Ngân hàng giải thể hoặc phá sản, được nhận một phần các tài sản còn lại tương
ứng với số cổ phần góp vào Ngân hàng theo quy định của pháp luật về giải thể, phá sản;
h) Các quyền khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ Ngân hàng.
[Điền các quyền đối với cổ phần ưu đãi có quyền biểu quyết]
3- Cổ đông lớn hoặc nhóm cổ đông sở hữu trên 10% số cổ phần phổ thông trong thời gian
liên tục ít nhất sáu tháng hoặc tỷ lệ khác nhỏ hơn theo quy định của Điều lệ Ngân hàng có
thêm các quyền sau:
a) Để cử người vào Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát;
b) Yêu cầu triệu tập Đại hội đồng cổ đông;
c) Xem và nhận bản sao hoặc trích lục danh sách cổ đông có quyền tham dự họp Đại hội
đồng cổ đông; và
d) Các quyền khác theo Điều lệ này của Ngân hàng nhưng phải phù hợp với quy định của
pháp luật;
4- Cổ đông sáng lập có các quyền sau:
a) Trong 3 năm đầu kể từ ngày Ngân hàng được cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh
doanh, các cổ đông sáng lập phải cùng nhau nắm giữ ít nhất 20% số cổ phần phổ thông
được quyền chào bán; cổ phần phổ thông của cổ đông sáng lập có thể chuyển nhượng cho
người khác không phải lao động cổ đông nếu được sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ
đông. Cổ đông sáng lập dự định chuyển nhượng cổ phần không được biểu quyết về việc
chuyển nhượng các cổ phần đó;
b) Sau thời hạn 3 năm, các hạn chế quy định tại điểm a, khoản này đối với cổ phần phổ
thông của cổ đông sáng lập đều bãi bỏ.
Điều 26. Nghĩa vụ của cổ đông
Cổ đông có các nghĩa vụ sau:
1- Mua đủ cổ phần đã cam kết và chịu trách nhiệm trước pháp luật về tính hợp pháp của
nguồn vốn mua cổ phần;
2- Chấp hành Điều lệ và quy chế quản lý nội bộ của Ngân hàng ;
3- Chấp hành các quyết định của Đại hội đồng cổ đông và Hội đồng quản trị;
4- Chịu trách nhiệm về các khoản nợ và các nghĩa vụ tài sản khác của Ngân hàng trong
phạm vi số vốn đã góp;
5- Không được rút vốn cổ phần dưới bất cứ hình thức nào;
6- Thực hiện các nghĩa vụ khác theo quy định của điều lệ Ngân hàng nhưng phải phù hợp
với các quy định của pháp luật ;
Điều 27. Đại hội đồng cổ đông thường niên
1- Đại hội đồng cổ đông là cơ quan có thẩm quyền cao nhát của Ngân hàng và tất cả các
cổ đông có tên trong danh sách đăng ký cổ đông đều có quyền tham dự., Đại hội đồng cổ
đông thường niên được tổ chức mỗi năm một lần và thời gian cách nhau không quá 15
tháng giữa hai kỳ Đại hội đồng cổ đông thường niên.
2- Đại hội đồng cổ đông thường niên được Hội đồng quản trị triệu tập và tổ chức tại Việt
Nam; địa điểm cụ thể do Hội đồng quản trị quyết định căn cứ vào tình hình thực tế. Đại
hội đồng cổ đông thường niên quyết định những vấn đề thuộc nhiệm vụ và quyền hạn
được luật pháp và Điều lệ này quy định. Các kiểm toán viên độc lập sẽ tham dự Đại hội
đồng cổ đông thường niên để tư vấn việc thông qua các báo cáo tài chính hàng năm.
Điều 28. Đại hội đồng cổ đông bất thường
1- Hội đồng quản trị phải triệu tập Đại hội đồng cổ đông bất thường trong các trường hợp
sau:
a) Hội đồng quản trị xét thấy cần thiết vì lợi ích của Ngân hàng. Đại hội đồng cổ đông sẽ
được coi là cần thiết phải triệu tập nếu kiểm toán viên độc lập thấy rằng cuộc họp là cần
thiết để thảo luận báo cáo kiểm toán hoặc tình trạng tài chính của Ngân hàng và thông
báo cho Hội đồng quản trị như vậy.
b) Tình hình tài chính của Ngân hàng cho thấy Ngân hàng bị lâm vào tình trạng kiểm soát
đặc biệt theo quy định của Luật các tổ chức tín dụng và quy định của Ngân hàng Nhà
nước.
c) Khi số thành viên của Hội đồng quản trị hoặc số thành viên của ban kiểm soát nhỏ hơn
hai phần ba tổng số thành viên quy định của Điều lệ Ngân hàng hoặc không có đủ số
thành viên tối thiểu theo quy định của Điều lệ Ngân hàng ;
d) Cổ đông lớn hơn hoặc nhóm cổ đông sở hữu trên 10% số cổ phần phổ thông trong thời
gian liên tục ít nhất sáu tháng hoặc tỷ lệ khác nhỏ hơn theo quy định của điều lệ Ngân
hàng yêu cầu triệu tập đại hội bằng một văn bản kiến nghị nêu rõ lý do và mục đích cuộc
họp (văn bản kiến nghị cần có chữ ký của các cổ đông có liên quan);
đ) Ban kiểm soát yêu cầu triệu tập cuộc họp nếu ban kiểm soát có lý do tin tưởng rằng
Hội đồng quản trị vi phạm nghiêm trọng các nghĩa vụ của người quản lý theo quy định tại
Điều 86 của Luật doanh nghiệp hoặc Hội đồng quản trị ra quyết định vượt quá thẩm
quyền được giao;
e) Theo yêu cầu của Giám đốc chi nhánh của Ngân hàng Nhà nước tỉnh, thành phố nơi
Ngân hàng đặt trụ sở chính.
2- Hội đồng quản trị phải triệu tập một cuộc họp các cổ đông trong vòng 30 ngày kể từ
ngày nhận được một trong các yêu cầu hoặc ngày xảy ra các một trong các sự kiện nêu tại
khoản 1 Điều này.
3- Trường hợp Hội đồng quản trị không triệu tập cuộc họp Đại hội đồng cổ đông, Ban
kiểm soát sẽ triệu tập Đại hội đồng cổ đông theo quy định của pháp luật.
4- Trường hợp Ban kiểm soát không triệu tập cuộc họp Đại hội đồng cổ đông, cổ đông
lớn hoặc nhóm cổ đông có yêu cầu quy định tại điểm d, khoản 1 của điều này có quyền
thay thế Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát sẽ triệu tập Đại hội đồng cổ đông theo quy
định của pháp luật.
5- Tất cả các chi phí cần thiết để triệu tập và tiến hành một cuộc họp các cổ đông sẽ do
Ngân hàng thanh toán, vì mục đích rõ ràng, các chi phí đó sẽ không bao gồm chi phí mà
cổ đông phải chịu để tham dự Đại hội đồng cổ đông, như chi phí ăn ở và đi lại và các chi
phí liên quan khác.
Điều 29. Quyền hạn và nhiệm vụ của Đại hội đồng cổ đông
1- Đại hội đồng cổ đông có nhiệm vụ và quyền hạn:
a) Sửa đổi, bổ sung điều lệ này;
b) Thảo luận và thông qua báo cáo của Hội đồng quản trị về tình hình hoạt động và kết
quả kinh doanh, báo cáo kiểm toán, quyết toán tài chính, phương án phân phối lợi nhuận,
chia lợi tức cổ phần và trích lập, sử dụng các quỹ theo đề nghị của Hội đồng quản trị;
Phương hướng, nhiệm vụ và ngân sách tài chính cho năm tài chính mới;
c) Thảo luận và thông qua báo cáo hoạt động của Ban kiểm soát;
d) Thành lập Công ty trực thuộc;
đ) Chia, tách, sáp nhập, hợp nhất, mua lại, giải thể Ngân hàng và Công ty trực thuộc của
Ngân hàng.
e) Quyết định cơ cấu tổ chức, bộ máy quản lý và điều hành của Ngân hàng; Quy chế nhân
viên, biên chế, quỹ lương, thù lao cho thành viên Hội đồng quản trị và Ban kiểm sát;
f) Quyết định đề án hoạt động đối ngoại;
g) Quyết định phương án xây dựng cơ sở vật chất và trang bị kỹ thuật;
h) Thông qua phương án góp vốn, mua cổ phần của doanh nghiệp và tổ chức tín dụng
khác;
i) Thông qua việc chuyển nhượng cổ phẩn phổ thông của cổ đông sáng lập trong 3 năm
đầu;
k) Thông qua việc mua cổ phiếu bằng giá trị quyền sử dụng đất và các tài sản khác không
phải là tiền Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng;
l) Quyết định các hợp đồng kinh tế, dân sự (không thuộc phạm vi, đối tượng điều chỉnh
cấm hoặc hạn chế tại các điều 77, 78, 79, 80 của Luật các tổ chức tín dụng và văn bản
hướng dẫn dưới luật) có giá trị lớn hơn 20% (hai mươi phần trăm) vốn tự có của Ngân
hàng (theo quy định của Ngân hàng Nhà nước) với thành viên Hội đồng quản trị, thành
viên Ban kiểm soát, Tổng Giám đốc (Giám đốc), cổ đông lớn và với người có liên quan
của họ;
m) Quyết định những thay đổi quy định tại khoản 1, Điều 31 Luật các tổ chức tín dụng,
trừ những thay đổi về địa điểm sở giao dịch, chi nhánh, văn phòng đại diện, về chuyển
nhợng cổ phần có ghi tên quá tỷ lệ quy định cuả Ngân hàng Nhà nước và về Tổng Giám
đốc (Giám đốc) Ngân hàng.
n) Quyết định giải pháp khắc phục các biến động lớn về tài chính của Ngân hàng;
o) Bầu, bãi nhiệm, miễn nhiệm thành viên Hội đồng quản trị, và Ban kiểm soát nếu hết
nhiệm kỳ hoặc bầu bổ sung thay thế;
p) Xem xét sai phạm và quyết định hình thức xử lý các thành viên Hội đồng quản trị và
Ban kiểm soát gây thiệt hại cho cổ đông và Ngân hàng; và
q) Các quyền và nhiệm vụ khác do Đại hội đồng cổ đông quyết định và ghi vào điều lệ
này.
2- Cổ đông không được tham gia bỏ phiếu để thông qua quyết định của Đại hội đồng cổ
đông về:
a) Bất kỳ hợp đồng nào liên quan đến Điềue 42 mà cổ đông đó hoặc một người có liên
quan của cổ đông đó là một bên của hợp đồng; hoặc
b) Bất kỳ việc mua cổ phiếu nào từ cổ đông đó hoặc bất kỳ người có liên quan của cổ
đông đó; hoặc
c) Việc chuyển nhượng cổ phần trong ba năm đầu (của cổ đông sáng lập) như được quy
định tại Điều 22 của Điều lệ này.
3- Đại hội đồng cổ đông phải thảo luận và biểu quyết thông qua các quyết định về các
vấn đề đã được đưa vào chương trình họp.
Điều 30. Quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông
1- Danh sách cổ đông có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông được lập dựa trên sổ đăng
ký cổ đông của Ngân hàng. Danh sách cổ đông có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông
được lập khi có quyết định triệu tập và phải lập xong chậm nhất mời ngày trước ngày
khai mạc họp Đại hội đồng cổ đông.
2- Danh sách cổ đông có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông phải có họ tên, địa chỉ
thường trú đối với cá nhân; tên, trụ sở đối với tổ chức; số lượng cổ phần mỗi loại của
từng cổ đông.
3- Mỗi cổ đông đều có quyền được cung cấp các thông tin liên quan đến mình được ghi
trong danh sách cổ đông có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông .
4- Trường hợp cổ phần được chuyển nhượng trong thơi gian từ ngày lập xong danh sách
cổ đông đến ngày khai mạc họp Đại hội đồng cổ đông, thì người nhận chuyển nhượng có
quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông thay thế người chuyển nhượng đối với số cổ phần đã
chuyển nhượng.
5- Cổ đông có quyền yêu cầu người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông sửa đổi những
thông tin sai lệch hoặc bổ sung những thông tin cần thiết về mình trong danh sách cổ
đông có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông.
Điều 31. Uỷ quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông
1- Cổ đông có thể trực tiếp tham dự hoặc uỷ quyền bằng văn bản cho một người khác dự
họp Đại hội đồng cổ đông. Người được uỷ quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông không
được uỷ quyền tiếp cho một người khác dự họp Đại hội đồng cổ đông và không được
tham gia ứng cử với tư cách cá nhân mình.
2- Việc uỷ quyền cho một người khác được họp Đại hội đồng cổ đông phải được lập bằng
văn bản. Hội đồng quản trị có trách nhiệm quy định cụ thể nội dung cần thiết trong văn
bản uỷ quyền, nhưng phải có các yếu tố sau:
a) Trường hợp cổ đông là thể nhân thì văn bản uỷ quyền phải ghi rõ: Họ tên người uỷ
quyền, địa chỉ thường trú, số chứng minh thư nhân dân, số cổ phần và loại cổ phần đang
sở hữu, nội dung và mục đích uỷ quyền; họ tên người được uỷ quyền, địa chỉ thường trú
và số chứng minh thư nhân dân của người được uỷ quyền; người uỷ quyền phải ký tên và
ghi rõ họ tên của mình.
b) Trường hợp cổ đông là pháp nhân thì văn bản uỷ quyền phải ghi rõ: tên pháp nhân, địa
chỉ pháp nhân, họ tên và số chứng minh nhân dân của người uỷ quyền (người đại diện số
vốn góp cổ phần của pháp nhân), số cổ phần và loại cổ phần đang sở hữu, nội dung và
mục đích uỷ quyền; họ tên người được uỷ quyền, địa chỉ thường trú và số chứng minh
thư nhân dân của người được uỷ quyền; Người uỷ quyền phải ký tên và ghi rõ họ tên của
mình và đóng dấu của pháp nhân. Trường hợp chữ ký của người uỷ quyền chưa có thẩm
quyền được đóng dấu pháp nhân thì phải được đại diện có đủ thẩm quyền của pháp nhân
ký tên, đóng dấu để xác nhận đó là chữ ký của người uỷ quyền.
Điều 32. Triệu tập Đại hội cổ đông, Chương trình họp và thông báo.
1. Người triệu tập Đại hội đồng cổ đông phải thực hiện những nhiệm vụ sau đây:
a) Lập một danh sách các cổ đông đủ điều kiện tham gia và biểu quyết như quy định tại
Điều 30 của Điều lệ này, chương trình họp, và các tài liệu phù hợp với Luật pháp và các
quy chế của Ngân hàng.
b) Khẳng định thời gian và địa điểm đại hội;
c) Thông báo cho tất cả các cổ đông về Đại hội đồng cổ đông và gửi giấy mời họp Đại
hội đồng cổ đông cho họ.
2- Giấy mời họp Đại hội đồng cổ đông phải bao gồm chương trình họp và các thông tin
hợp lý về các vấn đề sẽ được thảo luận và biểu quyết tại Đại hội đồng cổ đông. Giấy mời
họp và tài liệu phục vụ Đại hội đồng cổ đông có thể được gửi cho cổ đông bằng cách
chuyển tận tay hoặc gửi qua bưu điện tới địa chỉ đã đăng ký của cổ đông, hoặc tới địa chỉ
do cổ đông đó cung cấp. Trong trường hợp là nhân viên của Ngân hàng, thông báo có thể
được gửi tới từng cá nhân trong các phong bì dán kín để tại nơi làm việc. Giấy mời họp
và tài liệu phải được gửi ít nhất mười lăm ngày trước ngày Đại hội cổ đông. Nếu Ngân
hàng có một trang Web, thông báo về Đại hội đồng cổ đông phải được đăng trên trang
Web đó đồng thời với việc gửi giấy mời và tài liệu cho các cổ đông.
3- Cổ đông lớn có quyền kiến nghị các vấn đề cần đưa vào chương trình họp Đại hội
đồng cổ đông. Kiến nghị phải bằng văn bản và được gửi đến Ngân hàng chậm chất ba
ngày trước ngàykhai mạc. Kiến nghị phải ghi rõ tên cổ đông, số lượng từng loại cổ phần
của cổ đông, vấn đề kiến nghị đưa vào chương trình họp.
4- Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông chỉ có quyền từ chối kiến nghị quy định tại
khoản 3 Điều này trong các trường hợp sau đây:
