Phát hành và niêm yết chứng khoán
Việc chào bán lần đầu tiên chứng khoán mới gọi là phát hành chứng khoán. Nếu đợt phát hành dẫn đến việc đưa một loại chứng khoán của một tổ chức lần đầu tiên ra công chúng thì gọi là phát hành lần đầu ra công chúng. Nếu việc phát hành đó là việc phát hành bổ sung bởi tổ chức đã có chứng khoán cùng loại lưu thông trên thị trường thì gọi là đợt phát hành chứng khoán bổ sung. Tuy nhiên, không phải mọi đối tượng đều được phát hành chứng khoán mà chỉ những chủ thể......
Phát hành và niêm yết chứng khoán
PHÁT HÀNH CHỨNG KHOÁN
1. Khái niệm về phát hành chứng khoán
Việc chào bán lần đầu tiên chứng khoán mới gọi là phát hành chứng khoán. Nếu
đợt phát hành dẫn đến việc đưa một loại chứng khoán của một tổ chức lần đầu
tiên ra công chúng thì gọi là phát hành lần đầu ra công chúng. Nếu việc phát hành
đó là việc phát hành bổ sung bởi tổ chức đã có chứng khoán cùng loại lưu thông
trên thị trường thì gọi là đợt phát hành chứng khoán bổ sung. Tuy nhiên, không
phải mọi đối tượng đều được phát hành chứng khoán mà chỉ những chủ thể phát
hành mới có được quyền này.
2. Phương thức phát hành chứng khoán
Có 2 phương thức phát hành chứng khoán trên thị trường sơ cấp. Đó là phát hành
riêng lẻ và phát hành ra công chúng.
2.1. Phát hành riêng lẻ (Private Placement)
Phát hành riêng lẻ là việc công ty phát hành chào bán chứng khoán của mình trong
phạm vi một số người nhất định (thông thường là cho các nhà đầu tư có tổ chức
có ý định nắm giữ chứng khoán một cách lâu dài) như công ty bảo hiểm, quỹ hưu
trí... với những điều kiện hạn chế chứ không phát hành rộng rãi ra công chúng.
Các ngân hàng đầu tư cũng có thể tham gia vào việc phát hành riêng lẻ với tư
cách nhà phân phối để hưởng phí phát hành. Đa số các đợt phát hành trái phiếu
đều thực hiện dưới hình thức phát hành riêng lẻ, việc phát hành cổ phiếu thường
- cổ phiếu phổ thông ít khi được thực hiện dưới hình thức này.
2.2. Phát hành chứng khoán ra công chúng
Phát hành chứng khoán ra công chúng là việc phát hành trong đó chứng khoán có
thể chuyển nhượng được bán rộng rãi ra công chúng cho một số lượng lớn
người đầu tư nhất định (trong đó phải dành một tỷ lệ cho các nhà đầu tư nhỏ) và
khối lượng phát hành phải đạt một mức nhất định.
2.3. Ý nghĩa cơ bản của việc phân biệt giữa phát hành riêng lẻ và phát
hành ra công chúng
Việc phân biệt phát hành riêng lẻ và phát hành ra công chúng là để xác định
những người phát hành rộng rãi ra công chúng phải là những công ty có chất
lượng cao, hoạt động sản xuất kinh doanh tốt, nhằm bảo vệ cho công chúng đầu
tư nói chung, nhất là những nhà đầu tư nhỏ thiếu hiểu biết. Đồng thời, đây cũng
là điều kiện để xây dựng một thị trường chứng khoán an toàn, công khai và có
hiệu quả.
Việc phát hành chứng khoán riêng lẻ thông thường chịu sự điều chỉnh của Luật
Công ty. Chứng khoán phát hành dưới hình thức này không phải là đối tượng
được niêm yết và giao dịch trên thị trường chứng khoán sơ cấp.
3. Bảo lãnh phát hành chứng khoán
3.1. Khái niệm
Bảo lãnh phát hành là việc tổ chức bảo lãnh giúp tổ chức phát hành thực hiện
các thủ tục trước khi chào bán chứng khoán, tổ chức việc phân phối chứng khoán
và giúp bình ổn giá chứng khoán trong giai đoạn đầu sau khi phát hành. Trên thế
giới, các ngân hàng đầu tư thường là những tổ chức đứng ra làm bảo lãnh phát
hành.
Tổ chức bảo lãnh là người chịu trách nhiệm mua hoặc chào bán chứng khoán của
một tổ chức phát hành nhằm thực hiện việc phân phối chứng khoán để hưởng
hoa hồng.
3.2. Các phương thức bảo lãnh phát hành
Việc bảo lãnh phát hành thường được thực hiện theo một trong các phương thức
sau:
• Bảo lãnh với cam kết chắc chắn: là phương thức bảo lãnh mà theo đó tổ
chức bảo lãnh cam kết sẽ mua toàn bộ số chứng khoán phát hành cho dù có
phân phối được hết chứng khoán hay không. Trong hình thức bảo lãnh tổ hợp
theo "cam kết chắc chắn", một nhóm các tổ chức bảo lãnh hình thành một tổ
hợp để mua chứng khoán của tổ chức phát hành với giá chiết khấu so với giá
chào bán ra công chúng (POP)1[1] và bán lại các chứng khoán đó ra công chúng
theo giá POP. Chênh lệch giữa giá mua chứng khoán của các tổ chức bảo lãnh
và giá chào bán ra công chúng được gọi là hoa hồng chiết khấu.
• Bảo lãnh theo phương thức dự phòng: đây là phương thức thường được
áp dụng khi một công ty đại chúng phát hành bổ sung thêm cổ phiếu thường ở
các nước phát triển. Trong trường hợp đó, công ty cần phải bảo vệ quyền lợi
1
cho các cổ đông hiện hữu, và như vậy, công ty phải chào bán cổ phiếu bổ
sung cho các cổ đông cũ trước khi chào bán ra công chúng bên ngoài. Dĩ nhiên,
sẽ có một số cổ đông không muốn mua thêm cổ phiếu của công ty. Do vậy,
công ty cần có một tổ chức bảo lãnh dự phòng sẵn sàng mua những quyền
mua không được thực hiện và chuyển thành những cổ phiếu để phân phối ra
ngoài công chúng. Có thể nói, bảo lãnh theo phương thức dự phòng là việc tổ
chức bảo lãnh cam kết sẽ mua nốt số chứng khoán còn lại chưa được phân
phối hết của tổ chức phát hành và bán lại ra công chúng. Tại các nước đang
phát triển, khi các tổ chức bảo lãnh còn non trẻ và chưa có tiềm lực lớn thì
phương thức bảo lãnh phát hành dự phòng lại là phương thức bảo lãnh thông
dụng nhất.
• Bảo lãnh với cố gắng cao nhất: là phương thức bảo lãnh mà theo đó tổ
chức bảo lãnh tổ chức bảo lãnh thoả thuận làm đại lý cho tổ chức phát hành.
Tổ chức bảo lãnh không cam kết bán toàn bộ số chứng khoán mà cam kết sẽ
cố gắng hết sức để bán chứng khoán ra thị trường, nhưng nếu không phân
phối hết sẽ trả lại cho tổ chức phát hành phần còn lại.
• Bảo lãnh theo phương thức bán tất cả hoặc không: trong phương thức
này, tổ chức phát hành yêu cầu tổ chức bảo lãnh bán một số lượng chứng
khoán nhất định, nếu không phân phối được hết sẽ huỷ toàn bộ đợt phát
hành.
• Bảo lãnh theo phương thức tối thiểu - tối đa: là phương thức trung gian
giữa phương thức bảo lãnh với cố gắng cao nhất và phương thức bảo lãnh
bán tất cả hoặc không. Theo phương thức này, tổ chức phát hành yêu cầu tổ
chức bảo lãnh bán tối thiểu một tỷ lệ chứng khoán nhất định (mức sàn).
Vượt trên mức ấy, tổ chức bảo lãnh được tự do chào bán chứng khoán đến
mức tối đa quy định (mức trần). Nếu lượng chứng khoán bán được đạt tỷ lệ
thấp hơn mức yêu cầu thì toàn bộ đợt phát hành sẽ bị huỷ bỏ.
NIÊM YẾT CHỨNG KHOÁN
Niêm yết chứng khoán là việc đưa các chứng khoán có đủ tiêu chuẩn vào đăng
ký và giao dịch tại thị trường giao dịch tập trung (Trung tâm Giao dịch Chứng
khoán, Sở Giao dịch Chứng khoán). Hay nói cách khác, để có thể được niêm yết
tại một Sở giao dịch chứng khoán nào đó thì công ty xin niêm yết phải đáp ứng
đủ các tiêu chuẩn do Sở đó đặt ra. Mỗi Sở giao dịch chứng khoán có những điều
kiện đặt ra khác nhau để đảm bảo cho sự hoạt động an toàn đồng thời phù hợp
với mục đích hoạt động của Sở giao dịch đó.