LUẬT CHỨNG KHOÁN 2006
Căn cứ vào hiến pháp nước Cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam năm 1992 đã được sửa đổi, bổ sung theo nghị quyết số 51/2001/QH10
LUẬT CHỨNG KHOÁN 2006
LUẬT
CHỨNG KHOÁN
CỦA QUỐC HỘI NƯỚC CỘNG HOÀ XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
SỐ 70/2006/QH11 NGÀY 29 THÁNG 6 NĂM 2006
Căn cứ vào Hiến pháp nước Cộng hoà xã hội chủ nghĩa Việt Nam năm 1992 đã được
sửa đổi, bổ sung theo Nghị quyết số 51/2001/QH10 ngày 25 tháng 12 năm 2001 của
Quốc hội khoá X, kỳ họp thứ 10;
Luật này quy định về chứng khoán và thị trường chứng khoán.
Chương I
NHỮNG QUY ĐỊNH CHUNG
Điều 1. Phạm vi điều chỉnh
Luật này quy định về hoạt động chào bán chứng khoán ra công chúng, niêm yết, giao
dịch, kinh doanh, đầu tư chứng khoán, dịch vụ về chứng khoán và thị trường chứng
khoán.
Điều 2. Đối tượng áp dụng
1. Tổ chức, cá nhân Việt Nam và tổ chức, cá nhân nước ngoài tham gia đầu tư chứng
khoán và hoạt động trên thị trường chứng khoán Việt Nam.
2. Tổ chức, cá nhân khác có liên quan đến hoạt động chứng khoán và thị trường chứng
khoán.
Điều 3. Áp dụng Luật chứng khoán, các luật có liên quan và điều ước quốc tế
1. Hoạt động chào bán chứng khoán ra công chúng, niêm yết, giao dịch, kinh doanh,
đầu tư chứng khoán, dịch vụ về chứng khoán và thị trường chứng khoán áp dụng theo
quy định của Luật này và các quy định khác của pháp luật có liên quan.
2. Trường hợp điều ước quốc tế mà Cộng hoà xã hội chủ nghĩa Việt Nam là thành
viên có quy định khác với quy định của Luật này thì áp dụng theo quy định của điều
ước quốc tế đó. Chính phủ quy định cụ thể việc thực hiện điều ước quốc tế phù hợp
với lộ trình hội nhập và cam kết quốc tế.
Điều 4. Nguyên tắc hoạt động chứng khoán và thị trường chứng khoán
1. Tôn trọng quyền tự do mua, bán, kinh doanh và dịch vụ chứng khoán của tổ chức, cá
nhân.
2. Công bằng, công khai, minh bạch.
3. Bảo vệ quyền, lợi ích hợp pháp của nhà đầu tư.
4. Tự chịu trách nhiệm về rủi ro.
5. Tuân thủ quy định của pháp luật.
Điều 5. Chính sách phát triển thị trường chứng khoán
1. Nhà nước có chính sách khuyến khích, tạo điều kiện thuận lợi để tổ chức, cá nhân
thuộc các thành phần kinh tế, các tầng lớp nhân dân tham gia đầu tư và hoạt động trên
thị trường chứng khoán nhằm huy động các nguồn vốn trung hạn và dài hạn cho đầu
tư phát triển.
2. Nhà nước có chính sách quản lý, giám sát bảo đảm thị trường chứng khoán hoạt
động công bằng, công khai, minh bạch, an toàn và hiệu quả.
3. Nhà nước có chính sách đầu tư hiện đại hoá cơ sở hạ tầng cho hoạt động của thị
trường chứng khoán, phát triển nguồn nhân lực cho ngành chứng khoán, tuyên truyền,
phổ biến kiến thức về chứng khoán và thị trường chứng khoán.
Điều 6. Giải thích từ ngữ
Trong Luật này, các từ ngữ dưới đây được hiểu như sau:
1. Chứng khoán là bằng chứng xác nhận quyền và lợi ích hợp pháp của người sở hữu
đối với tài sản hoặc phần vốn của tổ chức phát hành. Chứng khoán được thể hiện
dưới hình thức chứng chỉ, bút toán ghi sổ hoặc dữ liệu điện tử, bao gồm các loại sau
đây:
a) Cổ phiếu, trái phiếu, chứng chỉ quỹ;
b) Quyền mua cổ phần, chứng quyền, quyền chọn mua, quyền chọn bán, hợp đồng
tương lai, nhóm chứng khoán hoặc chỉ số chứng khoán.
2. Cổ phiếu là loại chứng khoán xác nhận quyền và lợi ích hợp pháp của người sở
hữu đối với một phần vốn cổ phần của tổ chức phát hành.
3. Trái phiếu là loại chứng khoán xác nhận quyền và lợi ích hợp pháp của người sở
hữu đối với một phần vốn nợ của tổ chức phát hành.
4. Chứng chỉ quỹ là loại chứng khoán xác nhận quyền sở hữu của nhà đầu tư đối với
một phần vốn góp của quỹ đại chúng.
5. Quyền mua cổ phần là loại chứng khoán do công ty cổ phần phát hành kèm theo đợt
phát hành cổ phiếu bổ sung nhằm bảo đảm cho cổ đông hiện hữu quyền mua cổ
phiếu mới theo những điều kiện đã được xác định.
6. Chứng quyền là loại chứng khoán được phát hành cùng với việc phát hành trái phiếu
hoặc cổ phiếu ưu đãi, cho phép người sở hữu chứng khoán được quyền mua một số
cổ phiếu phổ thông nhất định theo mức giá đã được xác định trước trong thời kỳ nhất
định.
7. Quyền chọn mua, quyền chọn bán là quyền được ghi trong hợp đồng cho phép
người mua lựa chọn quyền mua hoặc quyền bán một số lượng chứng khoán được xác
định trước trong khoảng thời gian nhất định với mức giá được xác định trước.
8. Hợp đồng tương lai là cam kết mua hoặc bán các loại chứng khoán, nhóm chứng
khoán hoặc chỉ số chứng khoán nhất định với một số lượng và mức giá nhất định vào
ngày xác định trước trong tương lai.
9. Cổ đông lớn là cổ đông sở hữu trực tiếp hoặc gián tiếp từ năm phần trăm trở lên số
cổ phiếu có quyền biểu quyết của tổ chức phát hành.
10. Nhà đầu tư là tổ chức, cá nhân Việt Nam và tổ chức, cá nhân nước ngoài tham gia
đầu tư trên thị trường chứng khoán.
11. Nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp là ngân hàng thương mại, công ty tài chính,
công ty cho thuê tài chính, tổ chức kinh doanh bảo hiểm, tổ chức kinh doanh chứng
khoán.
12. Chào bán chứng khoán ra công chúng là việc chào bán chứng khoán theo một trong
các phương thức sau đây:
a) Thông qua phương tiện thông tin đại chúng, kể cả Internet;
b) Chào bán chứng khoán cho từ một trăm nhà đầu tư trở lên, không kể nhà đầu tư
chứng khoán chuyên nghiệp;
c) Chào bán cho một số lượng nhà đầu tư không xác định.
13. Tổ chức phát hành là tổ chức thực hiện phát hành chứng khoán ra công chúng.
14. Tổ chức bảo lãnh phát hành là công ty chứng khoán được phép hoạt động bảo lãnh
phát hành chứng khoán và ngân hàng thương mại được Ủy ban Chứng khoán Nhà nước
chấp thuận bảo lãnh phát hành trái phiếu theo điều kiện do Bộ Tài chính quy định.
15. Tổ chức kiểm toán được chấp thuận là công ty kiểm toán độc lập thuộc danh mục
các công ty kiểm toán được Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước chấp thuận kiểm toán
theo điều kiện do Bộ Tài chính quy định.
16. Bản cáo bạch là tài liệu hoặc dữ liệu điện tử công khai những thông tin chính xác,
trung thực, khách quan liên quan đến việc chào bán hoặc niêm yết chứng khoán của tổ
chức phát hành.
17. Niêm yết chứng khoán là việc đưa các chứng khoán có đủ điều kiện vào giao dịch
tại Sở giao dịch chứng khoán hoặc Trung tâm giao dịch chứng khoán.
18. Thị trường giao dịch chứng khoán là địa điểm hoặc hình thức trao đổi thông tin để
tập hợp lệnh mua, bán và giao dịch chứng khoán.
19. Kinh doanh chứng khoán là việc thực hiện nghiệp vụ môi giới chứng khoán, tự
doanh chứng khoán, bảo lãnh phát hành chứng khoán, tư vấn đầu tư chứng khoán, lưu
ký chứng khoán, quản lý quỹ đầu tư chứng khoán, quản lý danh mục đầu tư chứng
khoán.
20. Môi giới chứng khoán là việc công ty chứng khoán làm trung gian thực hiện mua,
bán chứng khoán cho khách hàng.
21. Tự doanh chứng khoán là việc công ty chứng khoán mua hoặc bán chứng khoán cho
chính mình.
22. Bảo lãnh phát hành chứng khoán là việc tổ chức bảo lãnh phát hành cam kết với tổ
chức phát hành thực hiện các thủ tục trước khi chào bán chứng khoán, nhận mua một
phần hay toàn bộ chứng khoán của tổ chức phát hành để bán lại hoặc mua số chứng
khoán còn lại chưa được phân phối hết của tổ chức phát hành hoặc hỗ trợ tổ chức
phát hành trong việc phân phối chứng khoán ra công chúng.
23. Tư vấn đầu tư chứng khoán là việc công ty chứng khoán cung cấp cho nhà đầu tư
kết quả phân tích, công bố báo cáo phân tích và khuyến nghị liên quan đến chứng
khoán.
24. Lưu ký chứng khoán là việc nhận ký gửi, bảo quản, chuyển giao chứng khoán cho
khách hàng, giúp khách hàng thực hiện các quyền liên quan đến sở hữu chứng khoán.
25. Đăng ký chứng khoán là việc ghi nhận quyền sở hữu và các quyền khác của người
sở hữu chứng khoán.
26. Quản lý danh mục đầu tư chứng khoán là việc công ty quản lý quỹ đầu tư chứng
khoán thực hiện quản lý theo uỷ thác của từng nhà đầu tư trong mua, bán, nắm giữ
chứng khoán.
27. Quỹ đầu tư chứng khoán là quỹ hình thành từ vốn góp của nhà đầu tư với mục
đích kiếm lợi nhuận từ việc đầu tư vào chứng khoán hoặc các dạng tài sản đầu tư
khác, kể cả bất động sản, trong đó nhà đầu tư không có quyền kiểm soát hàng ngày
đối với việc ra quyết định đầu tư của quỹ.
28. Quỹ đại chúng là quỹ đầu tư chứng khoán thực hiện chào bán chứng chỉ quỹ ra
công chúng.
29. Quỹ thành viên là quỹ đầu tư chứng khoán có số thành viên tham gia góp vốn
không vượt quá ba mươi thành viên và chỉ bao gồm thành viên là pháp nhân.
30. Quỹ mở là quỹ đại chúng mà chứng chỉ quỹ đã chào bán ra công chúng phải được
mua lại theo yêu cầu của nhà đầu tư.
31. Quỹ đóng là quỹ đại chúng mà chứng chỉ quỹ đã chào bán ra công chúng không
được mua lại theo yêu cầu của nhà đầu tư.
32. Thông tin nội bộ là thông tin liên quan đến công ty đại chúng hoặc quỹ đại chúng
chưa được công bố mà nếu được công bố có thể ảnh hưởng lớn đến giá chứng khoán
của công ty đại chúng hoặc quỹ đại chúng đó.
33. Người biết thông tin nội bộ là:
a) Thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc, Phó
Giám đốc hoặc Phó Tổng giám đốc của công ty đại chúng; thành viên Ban đại diện
quỹ đại chúng;
b) Cổ đông lớn của công ty đại chúng, quỹ đại chúng;
c) Người kiểm toán báo cáo tài chính của công ty đại chúng, quỹ đại chúng;
d) Người khác tiếp cận được thông tin nội bộ trong công ty đại chúng, quỹ đại chúng;
đ) Công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán và người hành nghề
chứng khoán của công ty;
e) Tổ chức, cá nhân có quan hệ hợp tác kinh doanh, cung cấp dịch vụ với công ty đại
chúng, quỹ đại chúng và cá nhân làm việc trong tổ chức đó;
g) Tổ chức, cá nhân trực tiếp hoặc gián tiếp có được thông tin nội bộ từ những đối
tượng quy định tại các điểm a, b, c, d, đ và e khoản này.
34. Người có liên quan là cá nhân hoặc tổ chức có quan hệ với nhau trong các trường
hợp sau đây:
a) Cha, cha nuôi, mẹ, mẹ nuôi, vợ, chồng, con, con nuôi, anh, chị em ruột của cá nhân;
b) Tổ chức mà trong đó có cá nhân là nhân viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc, chủ
sở hữu trên mười phần trăm số cổ phiếu lưu hành có quyền biểu quyết;
c) Thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc, Phó
Giám đốc hoặc Phó Tổng giám đốc và các chức danh quản lý khác của tổ chức đó;
d) Người mà trong mối quan hệ với người khác trực tiếp, gián tiếp kiểm soát hoặc bị
kiểm soát bởi người đó hoặc cùng với người đó chịu chung một sự kiểm soát;
đ) Công ty mẹ, công ty con;
e) Quan hệ hợp đồng trong đó một người là đại diện cho người kia.
Điều 7. Quản lý nhà nước về chứng khoán và thị trường chứng khoán
1. Chính phủ thống nhất quản lý nhà nước về chứng khoán và thị trường chứng khoán.
2. Bộ Tài chính chịu trách nhiệm trước Chính phủ thực hiện quản lý nhà nước về
chứng khoán và thị trường chứng khoán và có các nhiệm vụ, quyền hạn sau đây:
a) Trình Chính phủ, Thủ tướng Chính phủ ban hành chiến lược, quy hoạch, chính sách
phát triển thị trường chứng khoán;
b) Trình cấp có thẩm quyền ban hành hoặc ban hành theo thẩm quyền các văn bản quy
phạm pháp luật về chứng khoán và thị trường chứng khoán;
c) Chỉ đạo Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước thực hiện chiến lược, quy hoạch, chính
sách phát triển thị trường chứng khoán và các chính sách, chế độ để quản lý và giám
sát hoạt động về chứng khoán và thị trường chứng khoán.
3. Các bộ, cơ quan ngang bộ trong phạm vi nhiệm vụ, quyền hạn của mình có trách
nhiệm phối hợp với Bộ Tài chính thực hiện quản lý nhà nước về chứng khoán và thị
trường chứng khoán.
4. Uỷ ban nhân dân các cấp trong phạm vi nhiệm vụ, quyền hạn của mình có trách
nhiệm thực hiện quản lý nhà nước về chứng khoán và thị trường chứng khoán tại địa
phương.
Điều 8. Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước
1. Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước là cơ quan thuộc Bộ Tài chính, có các nhiệm vụ,
quyền hạn sau đây:
a) Cấp, gia hạn, thu hồi giấy phép, giấy chứng nhận liên quan đến hoạt động chứng
khoán và thị trường chứng khoán; chấp thuận những thay đổi liên quan đến hoạt động
chứng khoán và thị trường chứng khoán;
b) Quản lý, giám sát hoạt động của Sở giao dịch chứng khoán, Trung tâm giao dịch
chứng khoán, Trung tâm lưu ký chứng khoán và các tổ chức phụ trợ; tạm đình chỉ hoạt
động giao dịch, hoạt động lưu ký của Sở giao dịch chứng khoán, Trung tâm giao dịch
chứng khoán, Trung tâm lưu ký chứng khoán trong trường hợp có dấu hiệu ảnh hưởng
đến quyền và lợi ích hợp pháp của nhà đầu tư;
c) Thanh tra, giám sát, xử phạt vi phạm hành chính và giải quyết khiếu nại, tố cáo
trong hoạt động chứng khoán và thị trường chứng khoán;
d) Thực hiện thống kê, dự báo về hoạt động chứng khoán và thị trường chứng khoán;
hiện đại hoá công nghệ thông tin trong lĩnh vực chứng khoán và thị trường chứng
khoán;
đ) Tổ chức, phối hợp với các cơ quan, tổ chức liên quan đào tạo, bồi dưỡng đội ngũ
cán bộ, công chức, viên chức ngành chứng khoán; phổ cập kiến thức về chứng khoán
và thị trường chứng khoán cho công chúng;
e) Hướng dẫn quy trình nghiệp vụ về chứng khoán và thị trường chứng khoán và các
mẫu biểu có liên quan;
g) Thực hiện hợp tác quốc tế trong lĩnh vực chứng khoán và thị trường chứng khoán.
2. Tổ chức, bộ máy quản lý, điều hành của Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước do Chính
phủ quy định.
Điều 9. Các hành vi bị cấm
1. Trực tiếp hoặc gián tiếp thực hiện các hành vi gian lận, lừa đảo, tạo dựng thông tin
sai sự thật hoặc bỏ sót thông tin cần thiết gây hiểu nhầm nghiêm trọng làm ảnh
hưởng đến hoạt động chào bán chứng khoán ra công chúng, niêm yết, giao dịch, kinh
doanh, đầu tư chứng khoán, dịch vụ về chứng khoán và thị trường chứng khoán.
2. Công bố thông tin sai lệch nhằm lôi kéo, xúi giục mua, bán chứng khoán hoặc công
bố thông tin không kịp thời, đầy đủ về các sự việc xảy ra có ảnh hưởng lớn đến giá
chứng khoán trên thị trường.
3. Sử dụng thông tin nội bộ để mua, bán chứng khoán cho chính mình hoặc cho người
khác; tiết lộ, cung cấp thông tin nội bộ hoặc tư vấn cho người khác mua, bán chứng
khoán trên cơ sở thông tin nội bộ.
4. Thông đồng để thực hiện việc mua, bán chứng khoán nhằm tạo ra cung, cầu giả
tạo; giao dịch chứng khoán bằng hình thức cấu kết, lôi kéo người khác liên tục mua,
bán để thao túng giá chứng khoán; kết hợp hoặc sử dụng các phương pháp giao dịch
khác để thao túng giá chứng khoán.
Chương II
CHÀO BÁN CHỨNG KHOÁN RA CÔNG CHÚNG
Điều 10. Mệnh giá chứng khoán
1. Chứng khoán chào bán ra công chúng trên lãnh thổ nước Cộng hoà xã hội chủ nghĩa
Việt Nam được ghi bằng đồng Việt Nam.
2. Mệnh giá cổ phiếu, chứng chỉ quỹ chào bán lần đầu ra công chúng là mười nghìn
đồng Việt Nam. Mệnh giá của trái phiếu chào bán ra công chúng là một trăm nghìn
đồng Việt Nam và bội số của một trăm nghìn đồng Việt Nam.
Điều 11. Hình thức chào bán chứng khoán ra công chúng
1. Hình thức chào bán chứng khoán ra công chúng bao gồm chào bán chứng khoán lần
đầu ra công chúng, chào bán thêm cổ phần hoặc quyền mua cổ phần ra công chúng và
các hình thức khác.
2. Chính phủ quy định cụ thể hình thức chào bán chứng khoán ra công chúng.
Điều 12. Điều kiện chào bán chứng khoán ra công chúng
1. Điều kiện chào bán cổ phiếu ra công chúng bao gồm:
a) Doanh nghiệp có mức vốn điều lệ đã góp tại thời điểm đăng ký chào bán từ mười
tỷ đồng Việt Nam trở lên tính theo giá trị ghi trên sổ kế toán;
b) Hoạt động kinh doanh của năm liền trước năm đăng ký chào bán phải có lãi, đồng
thời không có lỗ luỹ kế tính đến năm đăng ký chào bán;
c) Có phương án phát hành và phương án sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán được
Đại hội đồng cổ đông thông qua.
2. Điều kiện chào bán trái phiếu ra công chúng bao gồm:
a) Doanh nghiệp có mức vốn điều lệ đã góp tại thời điểm đăng ký chào bán từ mười
tỷ đồng Việt Nam trở lên tính theo giá trị ghi trên sổ kế toán;
b) Hoạt động kinh doanh của năm liền trước năm đăng ký chào bán phải có lãi, đồng
thời không có lỗ luỹ kế tính đến năm đăng ký chào bán, không có các khoản nợ phải
trả quá hạn trên một năm;
c) Có phương án phát hành, phương án sử dụng và trả nợ vốn thu được từ đợt chào
bán được Hội đồng quản trị hoặc Hội đồng thành viên hoặc Chủ sở hữu công ty thông
qua;
d) Có cam kết thực hiện nghĩa vụ của tổ chức phát hành đối với nhà đầu tư về điều
kiện phát hành, thanh toán, bảo đảm quyền và lợi ích hợp pháp của nhà đầu tư và các
điều kiện khác.
3. Điều kiện chào bán chứng chỉ quỹ ra công chúng bao gồm:
a) Tổng giá trị chứng chỉ quỹ đăng ký chào bán tối thiểu năm mươi tỷ đồng Việt Nam;
b) Có phương án phát hành và phương án đầu tư số vốn thu được từ đợt chào bán
chứng chỉ quỹ phù hợp với quy định của Luật này.
4. Chính phủ quy định điều kiện chào bán chứng khoán ra công chúng đối với doanh
nghiệp nhà nước, doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài chuyển đổi thành công ty
cổ phần, doanh nghiệp thành lập mới thuộc lĩnh vực cơ sở hạ tầng hoặc công nghệ
cao; chào bán chứng khoán ra nước ngoài và các trường hợp cụ thể khác.
Điều 13. Đăng ký chào bán chứng khoán ra công chúng
1. Tổ chức phát hành thực hiện chào bán chứng khoán ra công chúng phải đăng ký với
Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước.
2. Các trường hợp sau đây không phải đăng ký chào bán chứng khoán ra công chúng:
a) Chào bán trái phiếu của Chính phủ Việt Nam;
b) Chào bán trái phiếu của tổ chức tài chính quốc tế được Chính phủ Việt Nam chấp
thuận;
c) Chào bán cổ phiếu ra công chúng của doanh nghiệp nhà nước chuyển đổi thành
công ty cổ phần;
d) Việc bán chứng khoán theo bản án, quyết định của Toà án hoặc việc bán chứng
khoán của người quản lý hoặc người được nhận tài sản trong các trường hợp phá sản
hoặc mất khả năng thanh toán.
Điều 14. Hồ sơ đăng ký chào bán chứng khoán ra công chúng
1. Hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu ra công chúng gồm có:
a) Giấy đăng ký chào bán cổ phiếu ra công chúng;
b) Bản cáo bạch;
c) Điều lệ của tổ chức phát hành;
d) Quyết định của Đại hội đồng cổ đông thông qua phương án phát hành và phương án
sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán cổ phiếu ra công chúng;
đ) Cam kết bảo lãnh phát hành (nếu có).
2. Hồ sơ đăng ký chào bán trái phiếu ra công chúng gồm có:
a) Giấy đăng ký chào bán trái phiếu ra công chúng;
b) Bản cáo bạch;
c) Điều lệ của tổ chức phát hành;
d) Quyết định của Hội đồng quản trị hoặc Hội đồng thành viên hoặc Chủ sở hữu công
ty thông qua phương án phát hành, phương án sử dụng và trả nợ vốn thu được từ đợt
chào bán trái phiếu ra công chúng;
đ) Cam kết thực hiện nghĩa vụ của tổ chức phát hành đối với nhà đầu tư về điều kiện
phát hành, thanh toán, bảo đảm quyền và lợi ích hợp pháp của nhà đầu tư và các điều
kiện khác;
e) Cam kết bảo lãnh phát hành (nếu có).
3. Hồ sơ đăng ký chào bán chứng chỉ quỹ ra công chúng gồm có:
a) Giấy đăng ký chào bán chứng chỉ quỹ ra công chúng;
b) Bản cáo bạch;
c) Dự thảo Điều lệ quỹ đầu tư chứng khoán;
d) Hợp đồng giám sát giữa ngân hàng giám sát và công ty quản lý quỹ đầu tư chứng
khoán;
đ) Cam kết bảo lãnh phát hành (nếu có).
4. Hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu, trái phiếu ra công chúng phải kèm theo quyết định
của Hội đồng quản trị hoặc Hội đồng thành viên hoặc Chủ sở hữu công ty thông qua
hồ sơ. Đối với việc chào bán chứng khoán ra công chúng của tổ chức tín dụng, hồ sơ
phải có văn bản chấp thuận của Ngân hàng nhà nước Việt Nam.
5. Trường hợp một phần hoặc toàn bộ hồ sơ đăng ký chào bán chứng khoán ra công
chúng được tổ chức, cá nhân có liên quan xác nhận thì tổ chức phát hành phải gửi văn
bản xác nhận của tổ chức, cá nhân đó cho Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước.
6. Các thông tin trong hồ sơ phải chính xác, trung thực, không gây hiểu nhầm và có
đầy đủ những nội dung quan trọng ảnh hưởng đến việc quyết định của nhà đầu tư.
7. Bộ Tài chính quy định cụ thể về hồ sơ đăng ký chào bán chứng khoán ra công chúng
đối với doanh nghiệp nhà nước, doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài chuyển đổi
thành công ty cổ phần, doanh nghiệp thành lập mới thuộc lĩnh vực cơ sở hạ tầng hoặc
công nghệ cao; chào bán chứng khoán ra nước ngoài và các trường hợp cụ thể khác.
Điều 15. Bản cáo bạch
1. Đối với việc chào bán cổ phiếu, trái phiếu ra công chúng, Bản cáo bạch bao gồm
các nội dung sau đây:
a) Thông tin tóm tắt về tổ chức phát hành bao gồm mô hình tổ chức bộ máy, hoạt động
kinh doanh, tài sản, tình hình tài chính, Hội đồng quản trị hoặc Hội đồng thành viên
hoặc Chủ sở hữu công ty, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc, Phó Giám đốc hoặc Phó
Tổng giám đốc và cơ cấu cổ đông (nếu có);
b) Thông tin về đợt chào bán và chứng khoán chào bán bao gồm điều kiện chào bán,
các yếu tố rủi ro, dự kiến kế hoạch lợi nhuận và cổ tức của năm gần nhất sau khi
phát hành chứng khoán, phương án phát hành và phương án sử dụng tiền thu được từ
đợt chào bán;
c) Báo cáo tài chính của tổ chức phát hành trong hai năm gần nhất theo quy định tại
Điều 16 của Luật này;
d) Các thông tin khác quy định trong mẫu Bản cáo bạch.
2. Đối với việc chào bán chứng chỉ quỹ ra công chúng, Bản cáo bạch bao gồm các nội
dung sau đây:
a) Loại hình và quy mô quỹ đầu tư chứng khoán;
b) Mục tiêu đầu tư, chiến lược đầu tư, phương pháp và quy trình đầu tư, hạn chế đầu
tư, các yếu tố rủi ro của quỹ đầu tư chứng khoán;
c) Tóm tắt các nội dung cơ bản của dự thảo Điều lệ quỹ đầu tư chứng khoán;
d) Phương án phát hành chứng chỉ quỹ và các thông tin hướng dẫn tham gia đầu tư vào
quỹ đầu tư chứng khoán;
đ) Thông tin tóm tắt về công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán, ngân hàng giám sát
và quy định về giao dịch với người có liên quan của công ty quản lý quỹ đầu tư chứng
khoán và ngân hàng giám sát;
e) Các thông tin khác quy định trong mẫu Bản cáo bạch.
3. Chữ ký trong Bản cáo bạch:
a) Đối với việc chào bán cổ phiếu, trái phiếu ra công chúng, Bản cáo bạch phải có chữ
ký của Chủ tịch Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty, Giám
đốc hoặc Tổng giám đốc, Giám đốc tài chính hoặc Kế toán trưởng của tổ chức phát
hành và người đại diện theo pháp luật của tổ chức bảo lãnh phát hành hoặc tổ chức
bảo lãnh phát hành chính (nếu có). Trường hợp ký thay phải có giấy uỷ quyền;
b) Đối với việc chào bán chứng chỉ quỹ ra công chúng, Bản cáo bạch phải có chữ ký
của Chủ tịch Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty, Giám đốc
hoặc Tổng giám đốc của công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán và người đại diện
theo pháp luật của tổ chức bảo lãnh phát hành (nếu có). Trường hợp ký thay phải có
giấy uỷ quyền.
4. Bộ Tài chính ban hành mẫu Bản cáo bạch.
Điều 16. Báo cáo tài chính
1. Báo cáo tài chính bao gồm bảng cân đối kế toán, báo cáo kết quả hoạt động sản
xuất, kinh doanh, báo cáo lưu chuyển tiền tệ và thuyết minh báo cáo tài chính.
2. Trường hợp tổ chức phát hành là công ty mẹ thì tổ chức phát hành phải nộp báo cáo
tài chính hợp nhất theo quy định của pháp luật về kế toán.
3. Báo cáo tài chính năm phải được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán được chấp thuận.
4. Trường hợp hồ sơ được nộp trước ngày 01 tháng 3 hằng năm, báo cáo tài chính năm
của năm trước đó trong hồ sơ ban đầu có thể là báo cáo chưa có kiểm toán, nhưng
phải có báo cáo tài chính được kiểm toán của hai năm trước liền kề.
5. Trường hợp ngày kết thúc kỳ kế toán của báo cáo tài chính gần nhất cách thời điểm
gửi hồ sơ đăng ký chào bán chứng khoán ra công chúng hợp lệ cho Uỷ ban Chứng
khoán Nhà nước quá chín mươi ngày, tổ chức phát hành phải lập báo cáo tài chính bổ
sung đến tháng hoặc quý gần nhất.
Điều 17. Trách nhiệm của tổ chức, cá nhân liên quan đến hồ sơ đăng ký chào bán
chứng khoán ra công chúng
1. Tổ chức phát hành phải chịu trách nhiệm về tính chính xác, trung thực và đầy đủ
của hồ sơ đăng ký chào bán chứng khoán ra công chúng.
2. Tổ chức tư vấn phát hành, tổ chức bảo lãnh phát hành, tổ chức kiểm toán được
chấp thuận, người ký báo cáo kiểm toán và bất kỳ tổ chức, cá nhân nào xác nhận hồ
sơ phải chịu trách nhiệm trong phạm vi liên quan đến hồ sơ đăng ký chào bán chứng
khoán ra công chúng.
Điều 18. Sửa đổi, bổ sung hồ sơ đăng ký chào bán chứng khoán ra công chúng
1. Trong thời gian hồ sơ đăng ký chào bán chứng khoán ra công chúng đang được xem
xét, tổ chức phát hành có nghĩa vụ sửa đổi, bổ sung hồ sơ nếu phát hiện thông tin
không chính xác hoặc bỏ sót nội dung quan trọng theo quy định phải có trong hồ sơ
hoặc thấy cần thiết phải giải trình về vấn đề có thể gây hiểu nhầm.
2. Trong thời gian xem xét hồ sơ, Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước có quyền yêu cầu tổ
chức phát hành sửa đổi, bổ sung hồ sơ đăng ký chào bán chứng khoán ra công chúng để
bảo đảm thông tin được công bố chính xác, trung thực, đầy đủ, bảo vệ quyền và lợi
ích hợp pháp của nhà đầu tư.
3. Sau khi Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước cấp Giấy chứng nhận chào bán chứng
khoán ra công chúng mà phát sinh thông tin quan trọng liên quan đến hồ sơ đăng ký
chào bán chứng khoán ra công chúng thì trong thời hạn bảy ngày, tổ chức phát hành
phải công bố thông tin phát sinh theo phương thức quy định tại khoản 3 Điều 20 của
Luật này và thực hiện việc sửa đổi, bổ sung hồ sơ.
4. Văn bản sửa đổi, bổ sung gửi cho Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước phải có chữ ký
của những người đã ký trong hồ sơ đăng ký chào bán chứng khoán ra công chúng hoặc
của những người có cùng chức danh với những người đó.
5. Thời hạn xem xét hồ sơ đối với các trường hợp quy định tại khoản 1 và khoản 2
Điều này được tính từ ngày Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước nhận được văn bản sửa
đổi, bổ sung.
Điều 19. Thông tin trước khi chào bán chứng khoán ra công chúng
Trong thời gian Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước xem xét hồ sơ đăng ký chào bán chứng
khoán ra công chúng, tổ chức phát hành, tổ chức bảo lãnh phát hành và tổ chức, cá
nhân có liên quan chỉ được sử dụng trung thực và chính xác các thông tin trong Bản cáo
bạch đã gửi Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước để thăm dò thị trường, trong đó phải nêu
rõ các thông tin về ngày phát hành và giá bán chứng khoán là thông tin dự kiến. Việc
thăm dò thị trường không được thực hiện trên phương tiện thông tin đại chúng.
Điều 20. Hiệu lực đăng ký chào bán chứng khoán ra công chúng
1. Trong thời hạn ba mươi ngày, kể từ ngày nhận được hồ sơ hợp lệ, Uỷ ban Chứng
khoán Nhà nước xem xét và cấp Giấy chứng nhận chào bán chứng khoán ra công
chúng. Trường hợp từ chối, Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước phải trả lời bằng văn bản
và nêu rõ lý do.
2. Giấy chứng nhận chào bán chứng khoán ra công chúng của Uỷ ban Chứng khoán
Nhà nước là văn bản xác nhận hồ sơ đăng ký chào bán chứng khoán ra công chúng đáp
ứng đủ điều kiện, thủ tục theo quy định của pháp luật.
3. Trong thời hạn bảy ngày, kể từ ngày Giấy chứng nhận chào bán chứng khoán ra
công chúng có hiệu lực, tổ chức phát hành phải công bố Bản thông báo phát hành trên
một tờ báo điện tử hoặc báo viết trong ba số liên tiếp.
4. Chứng khoán chỉ được chào bán ra công chúng sau khi đã công bố theo quy định tại
khoản 3 Điều này.
Điều 21. Phân phối chứng khoán
1. Việc phân phối chứng khoán chỉ được thực hiện sau khi tổ chức phát hành bảo đảm
người mua chứng khoán tiếp cận Bản cáo bạch trong hồ sơ đăng ký chào bán chứng
khoán ra công chúng được công bố tại các địa điểm ghi trong Bản thông báo phát hành.
2. Tổ chức phát hành, tổ chức bảo lãnh phát hành hoặc tổ chức đại lý phải phân phối
chứng khoán công bằng, công khai và bảo đảm thời hạn đăng ký mua chứng khoán cho
nhà đầu tư tối thiểu là hai mươi ngày; thời hạn này phải được ghi trong Bản thông báo
phát hành.
Trường hợp số lượng chứng khoán đăng ký mua vượt quá số lượng chứng khoán được
phép phát hành thì tổ chức phát hành hoặc tổ chức bảo lãnh phát hành phải phân phối
hết số chứng khoán được phép phát hành cho nhà đầu tư tương ứng với tỷ lệ đăng ký
mua của từng nhà đầu tư.
3. Tiền mua chứng khoán phải được chuyển vào tài khoản phong toả mở tại ngân
hàng cho đến khi hoàn tất đợt chào bán và báo cáo Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước.
4. Tổ chức phát hành phải hoàn thành việc phân phối chứng khoán trong thời hạn chín
mươi ngày, kể từ ngày Giấy chứng nhận chào bán chứng khoán ra công chúng có hiệu
lực. Trường hợp tổ chức phát hành không thể hoàn thành việc phân phối chứng khoán
ra công chúng trong thời hạn này, Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước xem xét gia hạn việc
phân phối chứng khoán nhưng tối đa không quá ba mươi ngày.
Trường hợp đăng ký chào bán chứng khoán cho nhiều đợt thì khoảng cách giữa đợt
chào bán sau với đợt chào bán trước không quá mười hai tháng.
5. Tổ chức phát hành hoặc tổ chức bảo lãnh phát hành phải báo cáo kết quả đợt chào
bán cho Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước trong thời hạn mười ngày, kể từ ngày kết thúc
đợt chào bán, kèm theo bản xác nhận của ngân hàng nơi mở tài khoản phong toả về số
tiền thu được trong đợt chào bán.
6. Tổ chức phát hành, tổ chức bảo lãnh phát hành hoặc tổ chức đại lý phải chuyển
giao chứng khoán hoặc giấy chứng nhận quyền sở hữu chứng khoán cho người mua
trong thời hạn ba mươi ngày, kể từ ngày kết thúc đợt chào bán.
Điều 22. Đình chỉ chào bán chứng khoán ra công chúng
1. Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước có quyền đình chỉ chào bán chứng khoán ra công
chúng tối đa là sáu mươi ngày trong các trường hợp sau đây:
a) Khi phát hiện hồ sơ đăng ký chào bán chứng khoán ra công chúng có những thông tin
sai lệch, bỏ sót nội dung quan trọng có thể ảnh hưởng tới quyết định đầu tư và gây
thiệt hại cho nhà đầu tư;
b) Việc phân phối chứng khoán không thực hiện đúng quy định tại Điều 21 của Luật
này.
2. Trong thời hạn bảy ngày, kể từ ngày đợt chào bán chứng khoán ra công chúng bị
đình chỉ, tổ chức phát hành phải công bố việc đình chỉ chào bán chứng khoán ra công
chúng theo phương thức quy định tại khoản 3 Điều 20 của Luật này và phải thu hồi
các chứng khoán đã phát hành nếu nhà đầu tư có yêu cầu, đồng thời hoàn trả tiền cho
nhà đầu tư trong thời hạn mười lăm ngày, kể từ ngày nhận được yêu cầu.
3. Khi những thiếu sót dẫn đến việc đình chỉ đợt chào bán chứng khoán ra công chúng
được khắc phục, Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước ra văn bản thông báo huỷ đình chỉ và
chứng khoán được tiếp tục chào bán.
4. Trong thời hạn bảy ngày, kể từ ngày có thông báo hủy đình chỉ, tổ chức phát hành
phải công bố việc hủy đình chỉ theo phương thức quy định tại khoản 3 Điều 20 của
Luật này.
Điều 23. Huỷ bỏ chào bán chứng khoán ra công chúng
1. Quá thời hạn đình chỉ quy định tại khoản 1 Điều 22 của Luật này, nếu những thiếu
sót dẫn đến việc đình chỉ đợt chào bán chứng khoán ra công chúng không được khắc
phục, Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước huỷ bỏ đợt chào bán và cấm bán chứng khoán
đó.
2. Trong thời hạn bảy ngày, kể từ ngày đợt chào bán chứng khoán ra công chúng bị
huỷ bỏ, tổ chức phát hành phải công bố việc huỷ bỏ chào bán chứng khoán ra công
chúng theo phương thức quy định tại khoản 3 Điều 20 của Luật này và phải thu hồi
các chứng khoán đã phát hành, đồng thời hoàn trả tiền cho nhà đầu tư trong thời hạn
mười lăm ngày, kể từ ngày đợt chào bán bị huỷ bỏ. Quá thời hạn này, tổ chức phát
hành phải bồi thường thiệt hại cho nhà đầu tư theo các điều khoản đã cam kết với nhà
đầu tư.
Điều 24. Nghĩa vụ của tổ chức phát hành
1. Tổ chức phát hành đã hoàn thành việc chào bán cổ phiếu ra công chúng trở thành
công ty đại chúng và phải thực hiện các nghĩa vụ của công ty đại chúng quy định tại
khoản 2 Điều 27 của Luật này. Hồ sơ đăng ký chào bán chứng khoán ra công chúng
được coi là hồ sơ công ty đại chúng và tổ chức phát hành không phải nộp hồ sơ công
ty đại chúng quy định tại khoản 1 Điều 26 của Luật này cho Uỷ ban Chứng khoán Nhà
nước.
2. Tổ chức phát hành hoàn thành việc chào bán trái phiếu ra công chúng phải tuân thủ
nghĩa vụ công bố thông tin quy định tại Điều 102 của Luật này.
Chương III
CÔNG TY ĐẠI CHÚNG
Điều 25. Công ty đại chúng
1. Công ty đại chúng là công ty cổ phần thuộc một trong ba loại hình sau đây:
a) Công ty đã thực hiện chào bán cổ phiếu ra công chúng;
b) Công ty có cổ phiếu được niêm yết tại Sở giao dịch chứng khoán hoặc Trung tâm
giao dịch chứng khoán;
c) Công ty có cổ phiếu được ít nhất một trăm nhà đầu tư sở hữu, không kể nhà đầu tư
chứng khoán chuyên nghiệp và có vốn điều lệ đã góp từ mười tỷ đồng Việt Nam trở
lên.
2. Công ty cổ phần theo quy định tại điểm c khoản 1 Điều này phải nộp hồ sơ công ty
đại chúng quy định tại khoản 1 Điều 26 của Luật này cho Uỷ ban Chứng khoán Nhà
nước trong thời hạn chín mươi ngày, kể từ ngày trở thành công ty đại chúng.
Điều 26. Hồ sơ công ty đại chúng
1. Hồ sơ công ty đại chúng bao gồm:
a) Điều lệ công ty;
b) Bản sao Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh của công ty;
c) Thông tin tóm tắt về mô hình tổ chức kinh doanh, bộ máy quản lý và cơ cấu cổ
đông;
d) Báo cáo tài chính năm gần nhất.
2. Trong thời hạn bảy ngày, kể từ ngày nhận được hồ sơ hợp lệ, Uỷ ban Chứng khoán
Nhà nước có trách nhiệm công bố tên, nội dung kinh doanh và các thông tin khác liên
quan đến công ty đại chúng trên phương tiện thông tin của Uỷ ban Chứng khoán Nhà
nước.
Điều 27. Quyền và nghĩa vụ của công ty đại chúng
1. Công ty đại chúng có các quyền theo quy định của Luật doanh nghiệp và các quy
định khác của pháp luật có liên quan.
2. Công ty đại chúng có các nghĩa vụ sau đây:
a) Công bố thông tin theo quy định tại Điều 101 của Luật này;
b) Tuân thủ các nguyên tắc quản trị công ty theo quy định tại Điều 28 của Luật này;
c) Thực hiện đăng ký, lưu ký chứng khoán tập trung tại Trung tâm lưu ký chứng khoán
theo quy định tại Điều 52 và Điều 53 của Luật này;
d) Các nghĩa vụ khác theo quy định của Luật doanh nghiệp và các quy định khác của
pháp luật có liên quan.
Điều 28. Nguyên tắc quản trị công ty
1. Công ty đại chúng phải tuân thủ các quy định của Luật doanh nghiệp về quản trị
công ty.
2. Bộ Tài chính quy định cụ thể về quản trị công ty áp dụng đối với công ty đại chúng
có cổ phiếu niêm yết tại Sở giao dịch chứng khoán hoặc Trung tâm giao dịch chứng
khoán.
Điều 29. Báo cáo về sở hữu của cổ đông lớn
1. Tổ chức, cá nhân trở thành cổ đông lớn của công ty đại chúng phải báo cáo công ty
đại chúng, Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước và Sở giao dịch chứng khoán hoặc Trung
tâm giao dịch chứng khoán nơi cổ phiếu của công ty đại chúng đó được niêm yết trong
thời hạn bảy ngày, kể từ ngày trở thành cổ đông lớn.
2. Báo cáo về sở hữu của cổ đông lớn bao gồm các nội dung sau đây:
a) Tên, địa chỉ, ngành, nghề kinh doanh đối với cổ đông lớn là tổ chức; họ tên, tuổi,
quốc tịch, nơi cư trú, nghề nghiệp đối với cổ đông lớn là cá nhân;
b) Số lượng và tỷ lệ phần trăm cổ phiếu do tổ chức, cá nhân sở hữu hoặc cùng với tổ
chức, cá nhân khác sở hữu trên tổng số cổ phiếu đang lưu hành.
3. Khi có sự thay đổi quan trọng về thông tin nêu trong báo cáo quy định tại khoản 2
Điều này hoặc có thay đổi về số lượng cổ phiếu sở hữu vượt quá một phần trăm số
lượng cổ phiếu cùng loại đang lưu hành, thì trong thời hạn bảy ngày kể từ ngày có sự
thay đổi trên, cổ đông lớn phải nộp báo cáo sửa đổi, bổ sung cho công ty đại chúng,
Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước và Sở giao dịch chứng khoán hoặc Trung tâm giao dịch
chứng khoán nơi cổ phiếu được niêm yết.
4. Quy định tại các khoản 1, 2 và 3 Điều này cũng áp dụng đối với nhóm người có liên
quan sở hữu từ năm phần trăm trở lên số cổ phiếu có quyền biểu quyết của tổ chức
phát hành.
Điều 30. Công ty đại chúng mua lại cổ phiếu của chính mình
1. Công ty đại chúng không có cổ phiếu niêm yết tại Sở giao dịch chứng khoán hoặc
Trung tâm giao dịch chứng khoán khi mua lại cổ phiếu của chính mình phải thực hiện
theo quy định tại các điều 90, 91 và 92 của Luật doanh nghiệp.
2. Công ty đại chúng có cổ phiếu niêm yết tại Sở giao dịch chứng khoán hoặc Trung
tâm giao dịch chứng khoán khi mua lại cổ phiếu của chính mình phải công khai thông
tin về việc mua lại chậm nhất là bảy ngày, trước ngày thực hiện việc mua lại. Thông
tin bao gồm các nội dung sau đây:
a) Mục đích mua lại;
b) Số lượng cổ phiếu được mua lại;
c) Nguồn vốn để mua lại;
d) Thời gian thực hiện.
Việc công ty đại chúng mua lại cổ phiếu của chính mình, bán lại số cổ phiếu đã mua
được thực hiện theo quy định của Bộ Tài chính.
Điều 31. Thu hồi lợi nhuận đối với các giao dịch không công bằng
1. Công ty đại chúng có quyền thu hồi mọi khoản lợi nhuận do thành viên Hội đồng
quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc, Phó Giám đốc hoặc Phó Tổng giám đốc,
người phụ trách tài chính, phụ trách kế toán và người quản lý khác trong bộ máy quản
lý của công ty đại chúng thu được từ việc tiến hành mua và bán hoặc bán và mua
chứng khoán của công ty trong thời hạn sáu tháng, kể từ ngày mua hoặc bán.
2. Công ty đại chúng hoặc cổ đông của công ty có quyền khởi kiện tại Toà án để thu
hồi khoản lợi nhuận từ các giao dịch không công bằng quy định tại khoản 1 Điều này.
Điều 32. Chào mua công khai
1. Các trường hợp phải chào mua công khai:
a) Chào mua cổ phiếu có quyền biểu quyết dẫn đến việc sở hữu từ hai mươi lăm
phần trăm trở lên số cổ phiếu đang lưu hành của một công ty đại chúng;
b) Chào mua mà đối tượng được chào mua bị bắt buộc phải bán cổ phiếu mà họ sở
hữu.
2. Tổ chức, cá nhân chào mua công khai cổ phiếu của công ty đại chúng phải gửi đăng
ký chào mua đến Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước. Trong thời hạn bảy ngày, kể từ
ngày nhận được đăng ký chào mua, Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước phải có ý kiến trả
lời bằng văn bản; trường hợp không chấp thuận, thì phải nêu rõ lý do.
3. Việc chào mua công khai chỉ được thực hiện sau khi Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước
chấp thuận và đã được tổ chức, cá nhân chào mua công bố trên các phương tiện thông
tin đại chúng trước thời điểm dự kiến thực hiện.
4. Bản đăng ký chào mua công khai bao gồm các thông tin sau đây:
a) Tên, địa chỉ của tổ chức, cá nhân chào mua;
b) Loại cổ phiếu được chào mua;
c) Số lượng cổ phiếu được chào mua mà tổ chức, cá nhân đó hiện đang nắm giữ;
d) Số lượng cổ phiếu dự kiến chào mua;
đ) Thời gian thực hiện chào mua;
e) Giá chào mua;
g) Các điều kiện chào mua.
5. Trong quá trình chào mua công khai, tổ chức, cá nhân chào mua không được thực
hiện các hành vi sau đây:
a) Trực tiếp hoặc gián tiếp mua hoặc cam kết mua cổ phiếu đang được chào mua bên
ngoài đợt chào mua;
b) Bán hoặc cam kết bán cổ phiếu mà mình đang chào mua;
c) Đối xử không công bằng với những người sở hữu cùng loại cổ phiếu đang được
chào mua;
d) Cung cấp thông tin riêng cho một số cổ đông nhất định hoặc cung cấp thông tin cho
cổ đông ở mức độ không giống nhau hoặc không cùng thời điểm. Quy định này cũng
được áp dụng đối với tổ chức bảo lãnh phát hành có cổ phiếu là đối tượng chào mua.
6. Thời gian thực hiện một đợt chào mua công khai không được ngắn hơn ba mươi
ngày và không dài quá sáu mươi ngày, kể từ ngày công bố. Việc chào mua bao gồm cả
việc chào mua bổ sung hoặc có sự điều chỉnh so với đăng ký ban đầu. Việc chào mua
bổ sung hoặc có sự điều chỉnh so với đăng ký ban đầu phải được thực hiện với các
điều kiện ưu đãi không thấp hơn các đợt chào mua trước.
7. Tổ chức, cá nhân sở hữu cổ phiếu đã đặt cọc cổ phiếu theo một đợt chào mua công
khai có quyền rút cổ phiếu vào bất cứ thời điểm nào trong thời gian chào mua.
8. Trường hợp số cổ phiếu chào mua nhỏ hơn số cổ phiếu đang lưu hành của một
công ty hoặc số cổ phiếu đặt bán lớn hơn số cổ phiếu chào mua thì cổ phiếu được
mua trên cơ sở tỷ lệ tương ứng.
9. Sau khi thực hiện chào mua công khai, đối tượng chào mua nắm giữ từ tám mươi
phần trăm trở lên số cổ phiếu đang lưu hành của một công ty đại chúng phải mua tiếp
trong thời hạn ba mươi ngày số cổ phiếu cùng loại do các cổ đông còn lại nắm giữ
theo giá chào mua đã công bố, nếu các cổ đông này có yêu cầu.
10. Công ty đại chúng có cổ phiếu được chào mua công khai phải công bố ý kiến của
công ty về việc chấp thuận hoặc từ chối việc chào mua. Trường hợp từ chối, công ty
phải trả lời bằng văn bản và nêu rõ lý do. Văn bản trả lời của công ty phải có chữ ký
của ít nhất hai phần ba số thành viên Hội đồng quản trị.
11. Trong thời hạn mười ngày, kể từ ngày kết thúc đợt chào mua công khai, tổ chức,
cá nhân thực hiện chào mua phải báo cáo Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước bằng văn
bản về kết quả đợt chào mua.
Chương IV
THỊ TRƯỜNG GIAO DỊCH CHỨNG KHOÁN
Điều 33. Tổ chức thị trường giao dịch chứng khoán
1. Sở giao dịch chứng khoán tổ chức thị trường giao dịch chứng khoán cho chứng
khoán của tổ chức phát hành đủ điều kiện niêm yết tại Sở giao dịch chứng khoán.
2. Trung tâm giao dịch chứng khoán tổ chức thị trường giao dịch chứng khoán cho
chứng khoán của tổ chức phát hành không đủ điều kiện niêm yết tại Sở giao dịch
chứng khoán.
3. Ngoài Sở giao dịch chứng khoán và Trung tâm giao dịch chứng khoán, không tổ
chức, cá nhân nào được phép tổ chức thị trường giao dịch chứng khoán.
Điều 34. Tổ chức và hoạt động của Sở giao dịch chứng khoán, Trung tâm giao dịch
chứng khoán
1. Sở giao dịch chứng khoán, Trung tâm giao dịch chứng khoán là pháp nhân thành lập
và hoạt động theo mô hình công ty trách nhiệm hữu hạn hoặc công ty cổ phần theo
quy định của Luật này.
2. Thủ tướng Chính phủ quyết định việc thành lập, giải thể, chuyển đổi cơ cấu tổ
chức, hình thức sở hữu của Sở giao dịch chứng khoán, Trung tâm giao dịch chứng
khoán theo đề nghị của Bộ trưởng Bộ Tài chính.
3. Sở giao dịch chứng khoán, Trung tâm giao dịch chứng khoán có chức năng tổ chức
và giám sát hoạt động giao dịch chứng khoán niêm yết tại Sở giao dịch chứng khoán,
Trung tâm giao dịch chứng khoán.
4. Hoạt động của Sở giao dịch chứng khoán, Trung tâm giao dịch chứng khoán phải
tuân thủ quy định của Luật này và Điều lệ Sở giao dịch chứng khoán, Trung tâm giao
dịch chứng khoán.
5. Sở giao dịch chứng khoán, Trung tâm giao dịch chứng khoán chịu sự quản lý và giám
sát của Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước.
Điều 35. Bộ máy quản lý, điều hành của Sở giao dịch chứng khoán, Trung tâm giao
dịch chứng khoán
1. Sở giao dịch chứng khoán, Trung tâm giao dịch chứng khoán có Hội đồng quản trị,
Giám đốc, Phó Giám đốc và Ban kiểm soát.
2. Chủ tịch Hội đồng quản trị, Giám đốc Sở giao dịch chứng khoán, Trung tâm giao
dịch chứng khoán do Bộ trưởng Bộ Tài chính phê chuẩn theo đề nghị của Hội đồng
quản trị, sau khi có ý kiến của Chủ tịch Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước.
3. Quyền và nhiệm vụ của Hội đồng quản trị, Giám đốc, Phó Giám đốc và Ban kiểm
soát được quy định tại Điều lệ Sở giao dịch chứng khoán, Trung tâm giao dịch chứng
khoán.
Điều 36. Điều lệ Sở giao dịch chứng khoán, Trung tâm giao dịch chứng khoán
1. Điều lệ Sở giao dịch chứng khoán, Trung tâm giao dịch chứng khoán được Bộ Tài
chính phê chuẩn theo đề nghị của Hội đồng quản trị Sở giao dịch chứng khoán, Trung
tâm giao dịch chứng khoán sau khi có ý kiến của Chủ tịch Uỷ ban Chứng khoán Nhà
nước.
2. Điều lệ Sở giao dịch chứng khoán, Trung tâm giao dịch chứng khoán có các nội dung
chính sau đây:
a) Tên, địa chỉ;
b) Mục tiêu hoạt động;
c) Vốn điều lệ; cách thức tăng vốn, giảm vốn hoặc chuyển nhượng vốn điều lệ;
d) Tên, địa chỉ và các thông tin cơ bản của cổ đông sáng lập hoặc thành viên góp vốn
hoặc Chủ sở hữu;
đ) Phần vốn góp hoặc số cổ phần và giá trị vốn góp của cổ đông sáng lập hoặc thành
viên góp vốn;
e) Người đại diện theo pháp luật;
g) Cơ cấu tổ chức quản lý;
h) Quyền và nghĩa vụ của thành viên góp vốn hoặc cổ đông;
i) Quyền và nhiệm vụ của Hội đồng quản trị, Giám đốc, Phó Giám đốc và Ban kiểm
soát;
k) Thể thức thông qua quyết định của Sở giao dịch chứng khoán, Trung tâm giao dịch
chứng khoán;
l) Thể thức sửa đổi, bổ sung Điều lệ;
m) Chế độ kế toán, kiểm toán được áp dụng;
n) Việc thành lập các quỹ, cơ chế sử dụng quỹ; nguyên tắc sử dụng lợi nhuận, xử lý
lỗ và chế độ tài chính khác;
o) Nguyên tắc giải quyết tranh chấp nội bộ.
Điều 37. Quyền của Sở giao dịch chứng khoán, Trung tâm giao dịch chứng khoán
1. Ban hành các quy chế về niêm yết chứng khoán, giao dịch chứng khoán, công bố
thông tin và thành viên giao dịch sau khi được Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước chấp
thuận.
2. Tổ chức và điều hành hoạt động giao dịch chứng khoán tại Sở giao dịch chứng