Hướng dẫn xây dựng điều lệ Công ty Cổ phần
Số cổ phần của cổ đông sáng lập, loại cổ phần, mệnh giá cổ phần và tổng số cổ phần được quyền chào bán của từng loại đối với công ty cổ phần. Căn cứ và phương pháp xác định thù lao, tiền lương và thưởng cho người quản lý và thành viên Ban kiểm soát hoặc Kiểm soát viên...
HƯỚNG DẪN XÂY DỰNG ĐIỀU LỆ
CÔNG TY CỔ PHẦN
(CHỈ CÓ TÍNH THAM KHẢO)
A/ NỘI DUNG ĐIỀU LỆ CÔNG TY THEO QUY ĐỊNH LUẬT DOANH NGHIỆP
2005:
Theo điều 22 Luật doanh nghiệp số 60/2005/QH11 ngày 29/11/2005, nội dung điều lệ
công ty bao gồm :
1. Tên, địa chỉ trụ sở chính, chi nhánh, văn phòng đại diện.
2. Ngành, nghề kinh doanh.
3. Vốn điều lệ; cách thức tăng và giảm vốn điều lệ.
4. Họ, tên, địa chỉ, quốc tịch và các đặc điểm cơ bản khác của các cổ đông sáng lập.
5. Số cổ phần của cổ đông sáng lập, loại cổ phần, mệnh giá cổ phần và tổng số cổ
phần được quyền chào bán của từng loại đối với công ty cổ phần.
6. Quyền và nghĩa vụ của cổ đông.
7. Cơ cấu tổ chức quản lý.
8. Người đại diện theo pháp luật.
9. Thể thức thông qua quyết định của công ty; nguyên tắc giải quyết tranh chấp nội
bộ.
10. Căn cứ và phương pháp xác định thù lao, tiền lương và thưởng cho người quản lý
và thành viên Ban kiểm soát hoặc Kiểm soát viên.
11. Những trường hợp cổ đông có thể yêu cầu công ty mua lại cổ phần.
12. Nguyên tắc phân chia lợi nhuận sau thuế và xử lý lỗ trong kinh doanh.
13. Các trường hợp giải thể, trình tự giải thể và thủ tục thanh lý tài sản công ty.
14. Thể thức sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty.
15. Họ, tên, chữ ký của người đại diện theo pháp luật, của người đại diện theo pháp
luật, của các cổ đông sáng lập, người đại diện theo uỷ quyền của cổ đông sáng lập.
16. Các nội dung khác do cổ đông thoả thuận nhưng không được trái với quy định
của pháp luật.
B/ CHI TIẾT ĐIỀU LỆ ĐỂ THAM KHẢO:
CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập – Tự do – Hạnh phúc
________________________
ĐIỀU LỆ
CÔNG TY CỔ PHẦN ………………………………………………………….
Chúng tôi, gồm những cổ đông sáng lập có tên như sau:
STT Họ và tên Ngày tháng Quốc Số, ngày, nơi cấp CMND Nơi đăng ký
(cổ đông sáng lập) năm sinh tịch hoặc hộ chiếu đối với cá hộ khẩu
(đối với cổ nhân hoặc Giấy CN thường trú
đông là cá ĐKKD đối với doanh đối với cá
nhân ) nghiệp, hoặc QĐ thành nhân, hoặc
lập đối với tổ chức địa chỉ trụ sở
Số Ngày, nơi chính đối với
cấp tổ chức
1 Cá nhân : Trần Văn A 1/1/1980 Viet 023333444 12/3/2005 tại 15 Lý Tự
Nam CATPHCM Trọng,
phường.....,
quận 1
2 ..................................... .....................
3 Tên tổ chức : Công ty số ĐKKD Ngày cấp Địa chỉ trụ sở
TNHH Thái Bình
Tên người đại diện 1/1/1982 Việt 023456789 15/12/2004 15 Lý Tự
của tổ chức : Nguyễn Nam Trọng,
Văn B phường.....,
quận 1
....... ..................................
cùng đồng ý và ký tên chấp thuận dưới đây thành lập một CÔNG TY CỔ PHẦN (dưới đây
gọi tắt là Công ty) hoạt động tuân theo Luật pháp Việt Nam và Bản điều lệ này với các
chương, điều, khoản sau đây :
Chương I
ĐIỀU KHOẢN CHUNG
Điều 1. Phạm vi trách nhiệm
Mỗi cổ đông chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ và các nghĩa vụ tài sản khác
của Công ty trong phạm vi số vốn đã góp vào Công ty.
Điều 2 . Tên doanh nghiệp
- Tên công ty viết bằng tiếng
Việt :...............................................................................................................................
- Tên công ty viết bằng tiếng nước
ngoài:......................................................................................................................
- Tên công ty viết
tắt:..........................................................................................................................................
.........
Doanh nghiệp tham chiếu các điều 31, 32, 33, và 34 Luật doanh nghiệp
Điều 3. Trụ sở Công ty
- Trụ sở chính của Công ty đặt tại : số nhà ……….., đường (xóm, ấp):
…….......................................……….……...
phường (xã, thị trấn) : …………………..., quận (huyện) :…………………….. TP Hồ Chí
Minh.
- Chi nhánh công ty đặt tại : số nhà ……….., đường (xóm, ấp):
……………………..................................….……...
phường (xã, thị trấn) : ………………………, quận (huyện) : … ……………………..
………….......................................
tỉnh/thành phố :
……………………………………………………………………………………......................
.........….
- Văn phòng đại diện của công ty đặt tại : số nhà ………., đường (xóm, ấp):
………..................................…………..
phường (xã, thị trấn) : ……………………....., quận (huyện) : ……..…………..……..
…….....................................……..
tỉnh/thành phố :
…………………………………………………………………………..............................
……………..
Doanh nghiệp tham chiếu Điều 35 Luật doanh nghiệp
Điêu 4. Ngành, nghề kinh doanh
......................................................................................................................................................
......................................
......................................................................................................................................................
......................................
......................................................................................................................................................
......................................
Doanh nghiệp tham chiếu theo Điều 7 Luật doanh nghiệp và Danh mục ngành nghề
kinh doanh dùng trong đăng ký kinh doanh
Điều 5. Thời hạn hoạt động
1. Thời gian hoạt động của Công ty là ……………… năm kể từ ngày được cơ quan đăng
ký kinh doanh cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh.
2. Công ty có thể chấm dứt hoạt động trước thời hạn hoặc kéo dài thêm thời gian hoạt
động theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông hoặc theo quy định của pháp luật.
Doanh nghiệp tham chiếu các điều 150, 151, 152, 153, 154, 155 và 157 Luật doanh
nghiệp
Điều 6. Người đại diện theo pháp luật
Ông (bà): ……………………………………………………Nam/nữ:
………...................…………..
Sinh ngày…….tháng …….năm……; Dân tộc:…………….; Quốc tịch:
……….....................................
Chứng minh nhân dân (hoặc hộ chiếu) số:…… Ngày cấp …/…/… Nơi
cấp: .....................……………..
Nơi đăng ký hộ khẩu thường trú: …………………………………………...................
………..………
Chỗ ở hiện tại: ………………………………………………………….................
……………………
Chức vụ: …………………………………………………… (là Giám đốc hoặc Tổng
Giám đốc hoặc Chủ tịch Hội đồng quản trị của Công ty)
Chương II
VỐN ĐIỀU LỆ – CỔ ĐÔNG – CỔ PHẦN – CỔ PHIẾU
Điều 7. Vốn điều lệ
Vốn điều lệ của công
ty: ...................................................................................................................... (ghi số và chữ)
Số vốn này được chia thành …………………… cổ phần
Mệnh giá mỗi cổ phần : ………………………………… (ghi số và chữ)
Trong đó:
+ Tổng số cổ phần cổ đông sáng lập đăng ký mua: …............
………………………………..
+ Tổng số cổ phần dự kiến chào bán: ………………………..
………………………………
Các cổ đông mua cổ phần cụ thể như sau:
Số Tên cổ đông VỐN GÓP Số cổ Thời điểm
TT Tổng Chia ra trong đó phần góp vốn
số Tiền Ngoại Vàng Tài sản khác
VN tệ (ghi rõ trị giá)
1.
2.
……
Tổng số: -------
Danh mục tài sản (nếu có) : ……………………………………..
…………………………….
Các cổ đông sáng lập đã cùng nhau xem xét các tài sản kể trên và đã kiểm soát giấy
tờ chứng minh quyền sở hữu, xác nhận các tài sản này ở tình trạng sử dụng được.
Căn cứ vào các kết quả khảo sát trên thị trường, các cổ đông sáng lập đã nhất trí giá
của các loại tài sản kể trên và cam kết chịu trách nhiệm trước pháp luật về mức giá của
tất cả các phần vốn góp bằng tài sản trên.
Vốn điều lệ có thể tăng hoặc giảm do yêu cầu tình hình hoạt động của công ty và do
quyết định của Đại hội đồng cổ đông.
Doanh nghiệp tham chiếu các Điều 19 và Điều 30 Luật doanh nghiệp
Điều 8. Cổ phần
1. Công ty có :
a) Cổ phần phổ thông . Người sở hữu cổ phần phổ thông là cổ đông phổ thông.
b) Cổ phần ưu đãi. Người sở hữu cổ phần ưu đãi gọi là cổ đông ưu đãi. Cổ phần
ưu đãi gồm các loại sau đây :
Cổ phần ưu đãi biểu quyết;
Cổ phần ưu đãi cổ tức;
Cổ phần ưu đãi hoàn lại;
Cổ phần ưu đãi khác:……………...
2. Số lượng cổ phần các cổ đông sáng lập đăng ký mua :
Số Tên cổ đông góp Vốn góp
TT vốn Tổng số cổ Loại cổ phần
phần
Số Giá trị Phổ thông Ưu đãi…….. Ưu đãi……..
lượng Số Giá trị Số Giá trị Số Giá trị
lượng lượng lượng
1
2
3
3. Người được quyền mua cổ phần ưu đãi cổ tức, cổ phần ưu đãi hoàn lại và cổ phần ưu
đãi khác do Đại hội đồng cổ đông quyết định.
4. Mỗi cổ phần của cùng một loại đều tạo cho người sở hữu nó các quyền, nghĩa vụ và
lợi ích ngang nhau.
5. Cổ phần phổ thông không thể chuyển đổi thành cổ phần ưu đãi. Cổ phần ưu đãi có thể
chuyển đổi thành cổ phần phổ thông theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông.
Doanh nghiệp tham chiếu Điều 78 Luật doanh nghiệp
Điều 9. Quyền của Cổ đông phổ thông
1. Cổ đông phổ thông có các quyền sau đây:
a) Tham dự và phát biểu trong các Đại hội cổ đông và thực hiện quyền biểu quyết
trực tiếp hoặc thông qua đại diện được uỷ quyền; mỗi cổ phần phổ thông có một phiếu
biểu quyết;
b) Được nhận cổ tức với mức theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông;
c) Được ưu tiên mua cổ phần mới chào bán tương ứng với tỷ lệ cổ phần phổ thông
của từng cổ đông trong công ty;
d) Được tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho cổ đông khác và cho người
không phải là cổ đông, trừ trường hợp quy định tại khoản 5 Điều 11 Bản điều lệ này;
e) Xem xét, tra cứu và trích lục các thông tin trong Danh sách cổ đông có quyền
biểu quyết và yêu cầu sửa đổi các thông tin không chính xác;
f) Xem xét, tra cứu, trích lục hoặc sao chụp Điều lệ công ty, sổ biên bản họp Đại
hội đồng cổ đông và các nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông;
g) Khi công ty giải thể hoặc phá sản, được nhận một phần tài sản còn lại tương
ứng với số cổ phần góp vốn vào công ty;
h) Các quyền khác (nếu
có):......................................................................................................................................
2. Cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu trên 10% tổng số cổ phần phổ thông trong thời hạn
liên tục ít nhất sáu tháng (hoặc một tỷ lệ khác nhỏ hơn) có các quyền sau đây:
a) Đề cử người vào Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát (nếu có);
b) Xem xét và trích lục sổ biên bản và các nghị quyết của Hội đồng quản trị, báo
cáo tài chính giữa năm và hằng năm theo mẫu của hệ thống kế toán Việt Nam và các báo
cáo của Ban kiểm soát;
c) Yêu cầu triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông trong trường hợp quy định tại
khoản 3 Điều này;
d) Yêu cầu Ban kiểm soát kiểm tra từng vấn đề cụ thể liên quan đến quản lý, điều
hành hoạt động của công ty khi xét thấy cần thiết. Yêu cầu phải bằng văn bản;
e) Các quyền khác (nếu có):
………………………………………………………………...........................……...
3. Cổ đông hoặc nhóm cổ đông quy định tại khoản 2 Điều này có quyền yêu cầu triệu tập
họp Đại hội đồng cổ đông trong các trường hợp sau đây:
a) Hội đồng quản trị vi phạm nghiêm trọng quyền của cổ đông, nghĩa vụ của
người quản lý hoặc ra quyết định vượt quá thẩm quyền được giao;
b) Nhiệm kỳ của Hội đồng quản trị đã vượt quá sáu tháng mà Hội đồng quản trị
mới chưa được bầu thay thế;
c) Các quyền khác (nếu có):……...........................
………………………………………………………………...
Yêu cầu triệu tập họp Hội đồng cổ đông phải được lập bằng văn bản. Kèm theo yêu
cầu phải có các tài liệu, chứng cứ về các vi phạm của Hội đồng quản trị, mức độ vi phạm
hoặc về quyết định vượt quá thẩm quyền.
4. Việc đề cử người vào Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát quy định tại điểm a khoản 2
Điều này được thực hiện như sau:
a) Các cổ đông phổ thông tự nguyện tập hợp thành nhóm thoả mãn các điều kiện
quy định để đề cử người vào Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát phải thông báo về việc
họp nhóm cho các cổ đông dự họp biết chậm nhất ngay khi khai mạc Đại hội đồng cổ
đông;
b) Căn cứ số lượng thành viên Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát, cổ đông hoặc
nhóm cổ đông quy định tại khoản 2 Điều này được quyền đề cử một hoặc một số người
theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông làm ứng cử viên Hội đồng quản trị và Ban
kiểm soát. Trường hợp số ứng cử viên được cổ đông hoặc nhóm cổ đông đề cử thấp hơn
số ứng cử viên mà họ được quyền đề cử theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông thì số
ứng cử viên còn lại do Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát và các cổ đông khác đề cử.
Doanh nghiệp tham chiếu Điều 79 Luật doanh nghiệp
Điều 10. Nghĩa vụ của cổ đông phổ thông
1. Thanh toán đủ số cổ phần cam kết mua trong thời hạn chín mươi ngày, kể từ ngày công
ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh; chịu trách nhiệm về các khoản nợ và
nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn đã góp vào công ty.
Không được rút vốn đã góp bằng cổ phần phổ thông ra khỏi công ty dưới mọi hình
thức, trừ trường hợp được công ty hoặc người khác mua lại cổ phần. Trường hợp có cổ
đông rút một phần hoặc toàn bộ vốn cổ phần đã góp trái với quy định tại khoản này thì
thành viên Hội đồng quản trị và người đại diện theo pháp luật của công ty phải cùng liên
đới chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi
giá trị cổ phần đã bị rút.
2. Tuân thủ Điều lệ và Quy chế quản lý nội bộ công ty.
3. Chấp hành quyết định của Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị.
4. Thực hiện các nghĩa vụ khác theo quy định của Luật doanh nghiệp và điều lệ công ty.
5. Cổ đông phổ thông phải chịu trách nhiệm cá nhân khi nhân danh công ty dưới mọi hình
thức để thực hiện một trong các hành vi sau đây :
a) Vi phạm pháp luật;
b) Tiến hành kinh doanh và các giao dịch khác để tư lợi hoặc phục vụ lợi ích của tổ
chức, cá nhân khác;
c) Thanh toán các khoản nợ chưa đến hạn trước nguy cơ tài chính có thể xảy ra
đối với công ty.
Doanh nghiệp tham chiếu Điều 80 Luật doanh nghiệp
Điều 11. Cổ phần phổ thông của cổ đông sáng lập
1. Các cổ đông sáng lập phải cùng nhau đăng ký mua ít nhất 20% tổng số cổ phần phổ
thông được quyền chào bán và phải thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua trong thời
hạn chín mươi ngày, kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh.
2. Trong thời hạn chín mươi ngày, kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh
doanh, công ty phải thông báo việc góp vốn cổ phần đến cơ quan đăng ký kinh doanh.
Người đại diện theo pháp luật của công ty phải chịu trách nhiệm cá nhân về các thiệt
hại đối với công ty và người khác do thông báo chậm trễ hoặc thông báo không trung thực,
không chính xác, không đầy đủ.
3. Trường hợp có cổ đông sáng lập không thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua thì số
cổ phần chưa góp đủ đó của cổ đông sáng lập được xử lý theo một trong các cách sau đây:
a) Các cổ đông sáng lập còn lại góp đủ số cổ phần đó theo tỷ lệ sở hữu cổ phần
của họ trong công ty;
b) Một hoặc một số cổ đông sáng lập nhận góp đủ số cổ phần đó;
c) Huy động người khác không phải là cổ đông sáng lập nhận góp đủ số cổ phần
đó; người nhận góp vốn đó đương nhiên trở thành cổ đông sáng lập của công ty. Trong
trường hợp này, cổ đông sáng lập chưa góp cổ phần theo đăng ký đương nhiên không còn
là cổ đông của công ty.
Khi số cổ phần đăng ký góp của các cổ đông sáng lập chưa được góp đủ thì các cổ
đông sáng lập cùng liên đới chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của
công ty trong phạm vi giá trị số cổ phần chưa góp đủ đó.
4. Trường hợp các cổ đông sáng lập không đăng ký mua hết số cổ phần được quyền chào
bán thì số cổ phần còn lại phải được chào bán và bán hết trong thời hạn ba năm, kể từ
ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh.
5. Trong thời hạn ba năm, kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh
doanh, cổ đông sáng lập có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần phổ thông của mình cho
cổ đông sáng lập khác, nhưng chỉ được chuyển nhượng cổ phần phổ thông của mình cho
người không phải là cổ đông sáng lập nếu được sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ
đông. Trong trường hợp này, cổ đông dự định chuyển nhượng cổ phần không có quyền
biểu quyết về việc chuyển nhượng các cổ phần đó và người nhận chuyển nhượng đương
nhiên trở thành cổ đông sáng lập của công ty.
Sau thời hạn ba năm, kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh
doanh, các hạn chế đối với cổ phần phổ thông của cổ đông sáng lập đều được bãi bỏ.
Doanh nghiệp tham chiếu Điều 84 Luật doanh nghiệp
Điều 12. Cổ phần ưu đãi biểu quyết
1. Cổ phần ưu đãi biểu quyết là cổ phần có số phiếu biểu quyết nhiều hơn so với cổ
phần phổ thông. Số phiếu biểu quyết của một cổ phần ưu đãi biểu quyết là:
………………………;
2. Chỉ có cổ đông sáng lập được quyền nắm giữ cổ phần ưu đãi biểu quyết. Ưu đãi biểu
quyết của cổ đông sáng lập chỉ có hiệu lực trong ba năm, kể từ ngày công ty được cấp
giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh. Sau thời hạn đó, cổ phần ưu đãi biểu quyết của cổ
đông sáng lập chuyển đổi thành cổ phần phổ thông.
3. Quyền của cổ đông sở hữu cổ phần biểu quyết:
a) Biểu quyết các vấn đề thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông với số
phiếu theo quy định tại khoản 1 Điều này;
b) Có các quyền khác như cổ đông phổ thông, trừ việc chuyển nhượng cổ phần đó
cho người khác.
Doanh nghiệp tham chiếu Điều 78 và Điều 81 Luật doanh nghiệp
Điều 13. Cổ phần ưu đãi cổ tức
1. Cổ phần ưu đãi cổ tức là cổ phần được trả cổ tức với mức cao hơn so với mức cổ tức
của cổ phần phổ thông hoặc mức ổn định hàng năm. Cổ tức được chia hàng năm gồm cổ
tức cố định và cổ tức thưởng. Cổ tức cố định không phụ thuộc vào kết quả kinh doanh
của công ty. Mức cổ tức cố định cụ thể và phương thức xác định cổ tức thưởng được ghi
trên cổ phiếu của cổ phần ưu đãi cổ tức.
2. Quyền của cổ đông có cổ phần ưu đãi cổ tức:
a) Nhận cổ tức với mức theo quy định;
b) Được nhận lại một phần tài sản còn lại tương ứng với số cổ phần góp vốn vào
Công ty, sau khi Công ty đã thanh toán hết các khoản nợ, cổ phần ưu đãi hoàn lại khi công
ty giải thể hoặc phá sản;
c) Các quyền khác như cổ đông phổ thông, trừ quyền biểu quyết, dự họp Đại hội
đồng cổ đông và đề cử người vào Hội đồng quản trị và Ban Kiểm soát.
Doanh nghiệp tham chiếu Điều 82 Luật doanh nghiệp
Điều 14. Cổ phần ưu đãi hoàn lại
1. Cổ phần ưu đãi hoàn lại là cổ phần sẽ được công ty hoàn lại vốn góp bất cứ khi nào
theo yêu cầu của người sở hữu hoặc theo các điều kiện được ghi tại cổ phiếu của cổ
phần ưu đãi hoàn lại.
2. Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi hoàn lại có các quyền khác như cổ đông phổ thông, trừ
quyền biểu quyết, dự họp Đại hội đồng cổ đông và đề cử người vào Hội đồng quản trị và
Ban Kiểm soát.
Doanh nghiệp tham chiếu Điều 83 Luật doanh nghiệp
Điều 15. Cổ phiếu
1. Chứng chỉ do Công ty phát hành hoặc bút toán ghi sổ xác nhận quyền sở hữu một hoặc
một số cổ phần của công ty goị là cổ phiếu. Cổ phiếu có hai loại: cổ phiếu ghi tên và cổ
phiếu không ghi tên;
2. Trường hợp có sai sót trong nội dung và hình thức cổ phiếu do công ty phát hành thì
quyền và lợi ích của người sở hữu nó không bị ảnh hưởng. Chủ tịch Hội đồng quản trị và
Giám đốc (hoặc Tổng giám đốc) công ty phải liên đới chịu trách nhiệm về thiệt hại do
những sai sót đó gây ra đối với công ty.
3. Trường hợp cổ phiếu bị mất, bị rách, bị cháy hoặc bị tiêu huỷ dưới hình thức khác thì
cổ đông được công ty cấp lại cổ phiếu theo đề nghị của cổ đông đó. Đối với cổ phiếu có
giá trị danh nghĩa trên mười triệu đồng Việt Nam, trước khi tiếp nhận đề nghị cấp cổ
phiếu mới, người đại diện theo pháp luật của công ty có thể yêu cầu chủ sở hữu cổ phiếu
đăng thông báo về việc cổ phiếu bị mất, bị cháy hoặc bị tiêu huỷ dưới hình thức khác và
sau mười lăm ngày, kể từ ngày đăng thông báo sẽ đề nghị công ty cấp cổ phiếu mới.
Doanh nghiệp tham chiếu Điều 85 Luật doanh nghiệp
Điều 16. Sổ đăng ký cổ đông
1. Công ty cổ phần phải lập và lưu giữ sổ đăng ký cổ đông từ khi được cấp Giấy chứng
nhận đăng ký kinh doanh. Sổ đăng ký cổ đông có thể là văn bản, tập dữ liệu điện tử hoặc
cả hai loại này.
2. Sổ đăng ký cổ đông được lưu giữ tại trụ sở chính của công ty hoặc Trung tâm đăng ký,
lưu ký, bù trừ và thanh toán chứng khoán. Cổ đông có quyền kiểm tra, tra cứu hoặc trích
lục, sao chép nội dung sổ đăng ký cổ đông trong giờ làm việc của công ty hoặc Trung tâm
đăng ký, lưu ký, bù trừ và thanh toán chứng khoán.
Doanh nghiệp tham chiếu Điều 86 Luật doanh nghiệp
Điều 17. Chào bán và chuyển nhượng cổ phần
1. Hội đồng quản trị quyết định thời điểm, phương thức và giá chào bán cổ phần trong số
cổ phần được quyền chào bán. Giá chào bán cổ phần không được thấp hơn giá thị trường
tại thời điểm chào bán hoặc giá trị được ghi trong sổ sách của cổ phần tại thời điểm gần
nhất, trừ những trường hợp sau đây:
a) Cổ phần chào bán lần đầu tiên cho những người không phải là cổ đông sáng lập;
b) Cổ phần chào bán cho tất cả cổ đông theo tỷ lệ cổ phần hiện có của họ ở công
ty;
c) Cổ phần chào bán cho người môi giới hoặc người bảo lãnh. Trong trường hợp
này, số chiết khấu hoặc tỷ lệ chiết khấu cụ thể phải được sự chấp thuận của số cổ đông
đại diện cho ít nhất 75% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết;
d) Các trường hợp khác và mức chiết khấu trong các trường hợp đó (nếu
có):..........................................
2. Trường hợp công ty phát hành thêm cổ phần phổ thông và chào bán số cổ phần đó cho
tất cả cổ đông phổ thông theo tỷ lệ cổ phần hiện có của họ tại công ty thì phải thực hiện
theo quy định sau đây:
a) Công ty phải thông báo bằng văn bản đến các cổ đông theo phương thức bảo
đảm đến được địa chỉ thường trú của họ. Thông báo phải được đăng báo trong ba số liên
tiếp trong thời hạn mười ngày làm việc, kể từ ngày thông báo.
b) Cổ đông có quyền chuyển quyền ưu tiên mua cổ phần của mình cho người khác;
c) Nếu phiếu đăng ký mua cổ phần không được gửi về công ty đúng hạn như thông
báo thì cổ đông có liên quan coi như đã không nhận quyền ưu tiên mua. Trường hợp số
lượng cổ phần dự định phát hành không được cổ đông và người nhận chuyển quyền ưu
tiên mua đăng ký mua hết thì số cổ phần dự kiến phát hành còn lại sẽ do Hội đồng quản
trị quản lý. Hội đồng quản trị có thể phân phối số cổ phần đó cho cổ đông của công ty
hoặc người khác theo cách thức hợp lý với điều kiện không thuận lợi hơn so với những
điều kiện đã chào bán cho các cổ đông, trừ trường hợp Đại hội đồng cổ đông có chấp
thuận khác hoặc cổ phần được bán qua trung tâm giao dịch chứng khoán.
3. Cổ phần được coi là đã bán khi được thanh toán đủ và những thông tin về người mua
quy định tại khoản 2 Điều 86 của Luật doanh nghiệp được ghi đúng, ghi đủ vào sổ đăng
ký cổ đông; kể từ thời điểm đó, người mua cổ phần trở thành cổ đông của công ty.
4. Sau khi cổ phần được bán, công ty phải phát hành và trao cổ phiếu cho người mua.
Công ty có thể bán cổ phần mà không trao cổ phiếu. Trong trường hợp này, các thông tin
về cổ đông quy định tại khoản 2 Điều 86 của Luật doanh nghiệp được ghi vào sổ đăng ký
cổ đông là đủ để chứng thực quyền sở hữu cổ phần của cổ đông đó trong công ty.
5. Các cổ phần được tự do chuyển nhượng, trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều 81
và khoản 5 Điều 84 của Luật doanh nghiệp. Việc chuyển nhượng được thực hiện bằng
văn bản theo cách thông thường hoặc bằng cách trao tay cổ phiếu. Giấy tờ chuyển
nhượng phải được bên chuyển nhượng và bên nhận chuyển nhượng hoặc đại diện uỷ
quyền của họ ký. Bên chuyển nhượng vẫn là người sở hữu cổ phần có liên quan cho đến
khi tên của người nhận chuyển nhượng được đăng ký vào sổ đăng ký cổ đông. Trường
hợp chỉ chuyển nhượng một số cổ phần trong cổ phiếu có ghi tên thì cổ phiếu cũ bị huỷ
bỏ và công ty phát hành cổ phiếu mới ghi nhận số cổ phần đã chuyển nhượng và số cổ
phần còn lại.
6. Điều kiện, phương thức và thủ tục chào bán cổ phần ra công chúng thực hiện theo quy
định của pháp luật về chứng khoán.
Doanh nghiệp tham chiếu Điều 87 Luật doanh nghiệp
Điều 18. Phát hành trái phiếu
1. Công ty cổ phần có quyền phát hành trái phiếu, trái phiếu chuyển đổi và các loại trái
phiếu khác theo quy định của pháp luật.
2. Công ty không được quyền phát hành trái phiếu trong các trường hợp sau đây, trừ
trường hợp pháp luật về chứng khoán có quy định khác:
a) Không thanh toán đủ cả gốc và lãi của trái phiếu đã phát hành, không thanh toán
hoặc thanh toán không đủ các khoản nợ đến hạn trong ba năm liên tiếp trước đó;
b) Tỷ suất lợi nhuận sau thuế bình quân của ba năm liên tiếp trước đó không cao
hơn mức lãi suất dự kiến trả cho trái phiếu định phát hành.
Việc phát hành trái phiếu cho các chủ nợ là tổ chức tài chính được lựa chọn không bị
hạn chế bởi các quy định tại điểm a và điểm b khoản này.
3. Hội đồng quản trị có quyền quyết định loại trái phiếu, tổng giá trị trái phiếu và thời
điểm phát hành, nhưng phải báo cáo Đại hội đồng cổ đông tại cuộc họp gần nhất. Báo
cáo phải kèm theo tài liệu và hồ sơ giải trình quyết định của Hội đồng quản trị về phát
hành trái phiếu.
Doanh nghiệp tham chiếu Điều 88 Luật doanh nghiệp
Điều 19. Mua cổ phần, trái phiếu
Cổ phần, trái phiếu của Công ty có thể được mua bằng tiền Việt Nam, ngoại tệ tự
do chuyển đổi, vàng, giá trị quyền sử dụng đất, giá trị quyền sở hữu trí tuệ, công nghệ, bí
quyết kỹ thuật, các tài sản khác và phải được thanh toán đủ một lần.
Doanh nghiệp tham chiếu Điều 89 Luật doanh nghiệp
Điều 20. Mua lại cổ phần theo yêu cầu của cổ đông
1. Cổ đông biểu quyết phản đối quyết định về việc tổ chức lại công ty hoặc thay đổi
quyền, nghĩa vụ của cổ đông quy định tại Điều lệ này có quyền yêu cầu công ty mua lại
cổ phần của mình. Yêu cầu phải bằng văn bản và phải được gửi đến công ty trong thời
hạn mười ngày làm việc, kể từ ngày Đại hội đồng cổ đông thông qua quyết định về các
vấn đề quy định tại khoản này.
2. Công ty phải mua lại cổ phần theo yêu cầu của cổ đông quy định tại khoản 1 Điều này
với giá ………………… trong thời hạn chín mươi ngày, kể từ ngày nhận được yêu cầu.
Trường hợp không thoả thuận được về giá thì cổ đông đó có thể bán cổ phần cho người
khác hoặc các bên có thể yêu cầu một tổ chức định giá chuyên nghiệp định giá. Công ty
giới thiệu ít nhất ba tổ chức định giá chuyên nghiệp để cổ đông lựa chọn và lựa chọn đó là
quyết định cuối cùng.
Doanh nghiệp tham chiếu Điều 90 Luật doanh nghiệp
Điều 21. Mua lại cổ phần theo quyết định của Công ty
Công ty có quyền mua lại không quá 30% tổng số cổ phần phổ thông đã bán, một
phần hoặc toàn bộ cổ phần ưu đãi cổ tức đã bán theo quy định sau đây:
1. Hội đồng quản trị có quyền quyết định mua lại không quá 10% tổng số cổ phần của
từng loại đã được chào bán trong mỗi mười hai tháng. Trong trường hợp khác, việc mua
lại cổ phần do Đại hội đồng cổ đông quyết định;
2. Hội đồng quản trị quyết định giá mua lại cổ phần. Đối với cổ phần phổ thông, giá mua
lại không được cao hơn giá thị trường tại thời điểm mua lại, trừ trường hợp quy định tại
khoản 3 Điều này. Đối với cổ phần loại khác, nếu công ty và cổ đông có liên quan không
có thoả thuận khác thì giá mua lại không được thấp hơn giá thị trường;
3. Công ty có thể mua lại cổ phần của từng cổ đông tương ứng với tỷ lệ cổ phần của họ
trong công ty. Quyết định mua lại cổ phần của công ty phải được thông báo bằng phương
thức bảo đảm đến được tất cả cổ đông trong thời hạn ba mươi ngày, kể từ ngày quyết
định đó được thông qua. Cổ đông đồng ý bán lại cổ phần phải gửi chào bán cổ phần của
mình bằng phương thức bảo đảm đến được công ty trong thời hạn ba mươi ngày, kể từ
ngày thông báo. Công ty chỉ mua lại cổ phần được chào bán trong thời hạn nói trên.
Doanh nghiệp tham chiếu Điều 91 Luật doanh nghiệp
Điều 22. Điều kiện thanh toán và xử lý các cổ phần được mua lại
1. Công ty chỉ được quyền thanh toán cổ phần được mua lại cho cổ đông theo quy định tại
Điều 20 và Điều 21 của Bản điều lệ này nếu ngay sau khi thanh toán hết số cổ phần được
mua lại, công ty vẫn bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác.
2. Cổ phần được mua lại theo quy định tại Điều 20 và Điều 21 của Bản điều lệ này được
coi là cổ phần thu về và thuộc số cổ phần được quyền chào bán.
3. Cổ phiếu xác nhận quyền sở hữu cổ phần đã được mua lại phải được tiêu huỷ ngay sau
khi cổ phần tương ứng đã được thanh toán đủ. Chủ tịch Hội đồng quản trị và Giám đốc
(hoặc Tổng giám đốc) phải liên đới chịu trách nhiệm về thiệt hại do không tiêu huỷ hoặc
chậm tiêu huỷ cổ phiếu gây ra đối với công ty.
4. Sau khi thanh toán hết số cổ phần mua lại, nếu tổng giá trị tài sản được ghi trong sổ kế
toán của công ty giảm hơn 10% thì công ty phải thông báo cho tất cả các chủ nợ biết trong
thời hạn mười lăm ngày, kể từ ngày thanh toán hết số cổ phần mua lại.
Doanh nghiệp tham chiếu Điều 92 Luật doanh nghiệp
Điều 23. Trả cổ tức
1. Cổ tức trả cho cổ phần ưu đãi được thực hiện theo các điều kiện áp dụng riêng cho mỗi
loại cổ phần ưu đãi.
2. Cổ tức trả cho cổ phần phổ thông được xác định căn cứ vào số lợi nhuận ròng đã thực
hiện và khoản chi trả cổ tức được trích từ nguồn lợi nhuận giữ lại của công ty. Công ty
cổ phần chỉ được trả cổ tức cho cổ đông khi công ty đã hoàn thành nghĩa vụ thuế và các
nghĩa vụ tài chính khác theo quy định của pháp luật; trích lập các quỹ công ty và bù đắp đủ
lỗ trước đó theo quy định của pháp luật và Điều lệ này; ngay sau khi trả hết số cổ tức đã
định, công ty vẫn phải bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác đến
hạn.
Cổ tức có thể được chi trả bằng tiền mặt, bằng cổ phần của công ty hoặc bằng tài
sản khác theo Quyết định của Đại hội đồng cổ đông. Nếu chi trả bằng tiền mặt thì phải
được thực hiện bằng đồng Việt Nam và có thể được thanh toán bằng séc hoặc lệnh trả
tiền gửi bằng bưu điện đến địa chỉ thường trú của cổ đông.
Cổ tức có thể được thanh toán bằng chuyển khoản qua ngân hàng khi công ty đã có
đủ chi tiết về ngân hàng của cổ đông để có thể chuyển trực tiếp được vào tài khoản ngân
hàng của cổ đông. Nếu công ty đã chuyển khoản theo đúng các thông tin chi tiết về ngân
hàng như thông báo của cổ đông thì công ty không chịu trách nhiệm về các thiệt hại phát
sinh từ việc chuyển khoản đó.
3. Hội đồng quản trị phải lập danh sách cổ đông được nhận cổ tức, xác định mức cổ tức
được trả đối với từng cổ phần, thời hạn và hình thức trả chậm nhất ba mươi ngày trước
mỗi lần trả cổ tức. Thông báo về trả cổ tức phải được gửi bằng phương thức bảo đảm
đến được địa chỉ đăng ký tất cả cổ đông chậm nhất mười lăm ngày trước khi thực hiện
trả cổ tức.
4. Trường hợp cổ đông chuyển nhượng cổ phần của mình trong thời gian giữa thời điểm
kết thúc lập danh sách cổ đông và thời điểm trả cổ tức thì người chuyển nhượng là người
nhận cổ tức từ công ty.
Doanh nghiệp tham chiếu Điều 93 Luật doanh nghiệp
Điều 24. Thu hồi tiền thanh toán cổ phần mua lại hoặc cổ tức
Trường hợp việc thanh toán cổ phần mua lại trái với quy định tại khoản 1 Điều 22
của Điều lệ này hoặc trả cổ tức trái với quy định tại Điều 23 của Điều lệ này thì các cổ
đông phải hoàn trả cho công ty số tiền, tài sản khác đã nhận; trường hợp cổ đông không
hoàn trả được cho công ty thì cổ đông đó và tất cả thành viên Hội đồng quản trị phải cùng
liên đới chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong
phạm vi giá trị số tiền, tài sản đã trả cho cổ đông mà chưa được hoàn lại.
Doanh nghiệp tham chiếu Điều 94 Luật doanh nghiệp
Chương III
CƠ CẤU TỔ CHỨC CÔNG TY
Điều 25. Cơ cấu tổ chức quản lý và kiểm soát của công ty
Cơ cấu tổ chức quản lý của Công ty gồm có:
- Đại Hội đồng cổ đông;
- Hội đồng quản trị;
- Chủ tịch Hội đồng quản trị : (Họ và tên)
- Giám đốc (hoặc Tổng Giám đốc) : (Họ và tên)
- Các chức danh quản lý quan trọng khác (nếu có)
- Ban kiểm soát (trường hợp có trên mười một cổ đông là cá nhân hoặc có cổ
đông là tổ chức sở hữu trên 50% tổng số cổ phần của công ty)
Doanh nghiệp tham chiếu Điều 95 Luật doanh nghiệp
Điều 26. Đại hội đồng cổ đông
1. Đại hội đồng cổ đông gồm tất cả cổ đông có quyền biểu quyết, là cơ quan quyết định
cao nhất của Công ty.
2. Đại hội đồng cổ đông có các quyền và nhiệm vụ sau đây:
a) Thông qua định hướng phát triển của công ty;
b) Quyết định loại cổ phần và tổng số cổ phần của từng loại được quyền chào
bán; quyết định mức cổ tức hằng năm của từng loại cổ phần;
c) Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm
soát;
d) Quyết định đầu tư hoặc bán số tài sản có giá trị bằng hoặc lớn hơn 50% (hoặc
ghi cụ thể tỷ lệ khác) tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của
công ty.
e) Quyết định sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty, trừ trường hợp điều chỉnh vốn
điều lệ do bán thêm cổ phần mới trong phạm vi số lượng cổ phần được quyền chào bán
quy định tại điều lệ này;
f) Thông qua báo cáo tài chính hằng năm;
g) Quyết định mua lại trên 10% tổng số cổ phần đã bán của mỗi loại;
h) Xem xét và xử lý các vi phạm của Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát gây thiệt
hại cho công ty và cổ đông công ty;
i) Quyết định tổ chức lại, giải thể công ty;
j) Các quyền và nhiệm vụ khác (nếu
có):...............................................................................................................
3. Cổ đông là tổ chức có quyền cử một hoặc một số người (ghi cụ thể số lượng tối đa)
đại diện theo uỷ quyền thực hiện các quyền cổ đông của mình theo quy định của pháp
luật; trường hợp có nhiều hơn một người đại diện theo uỷ quyền được cử thì phải xác
định cụ thể số cổ phần và số phiếu bầu của mỗi người đại diện. Việc cử, chấm dứt hoặc
thay đổi người đại diện theo uỷ quyền phải được thông báo bằng văn bản đến công ty.
Doanh nghiệp tham chiếu Điều 96 Luật doanh nghiệp
Điều 27. Hội đồng quản trị
1. Hội đồng quản trị là cơ quan quản lý công ty, có toàn quyền nhân danh công ty để quyết
định, thực hiện các quyền và nghĩa vụ của công ty không thuộc thẩm quyền của Đại hội
đồng cổ đông.
2. Hội đồng quản trị có các quyền và nhiệm vụ sau đây:
a) Quyết định chiến lược, kế hoạch phát triển trung hạn và kế hoạch kinh doanh
hằng năm của công ty;
b) Kiến nghị loại cổ phần và tổng số cổ phần được quyền chào bán của từng loại;
c) Quyết định chào bán cổ phần mới trong phạm vi số cổ phần được quyền chào
bán của từng loại; quyết định huy động thêm vốn theo hình thức khác;
d) Quyết định giá chào bán cổ phần và trái phiếu của công ty;
e) Quyết định mua lại cổ phần theo quy định tại khoản 1 Điều 21 của Điều lệ này;
f) Quyết định phương án đầu tư và dự án đầu tư trong thẩm quyền và giới hạn
theo quy định của Luật doanh nghiệp hoặc Điều lệ này;
g) Quyết định giải pháp phát triển thị trường, tiếp thị và công nghệ; thông qua hợp
đồng mua, bán, vay, cho vay và hợp đồng khác có giá trị bằng hoặc lớn hơn 50% (hoặc ghi
tỷ lệ khác nhỏ hơn) tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công
ty, trừ hợp đồng và giao dịch quy định tại khoản 1 và khoản 3 Điều 40 của Điều lệ này;
h) Bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức, ký hợp đồng, chấm dứt hợp đồng đối với
Giám đốc (hoặc Tổng giám đốc) và người quản lý quan trọng khác; quyết định mức lương
và lợi ích khác của những người quản lý đó; cử người đại diện theo uỷ quyền thực hiện
quyền sở hữu cổ phần hoặc phần vốn góp ở công ty khác, quyết định mức thù lao và lợi
ích khác của những người đó;
i) Giám sát, chỉ đạo Giám đốc (hoặc Tổng giám đốc) và người quản lý khác trong
điều hành công việc kinh doanh hằng ngày của công ty;
j) Quyết định cơ cấu tổ chức, quy chế quản lý nội bộ công ty, quyết định thành
lập công ty con, lập chi nhánh, văn phòng đại diện và việc góp vốn, mua cổ phần của
doanh nghiệp khác;
k) Duyệt chương trình, nội dung tài liệu phục vụ họp Đại hội đồng cổ đông, triệu
tập họp Đại hội đồng cổ đông hoặc lấy ý kiến để Đại hội đồng cổ đông thông qua quyết
định;
l) Trình báo cáo quyết toán tài chính hằng năm lên Đại hội đồng cổ đông;
m) Kiến nghị mức cổ tức được trả; quyết định thời hạn và thủ tục trả cổ tức hoặc
xử lý lỗ phát sinh trong quá trình kinh doanh;
n) Kiến nghị việc tổ chức lại, giải thể hoặc yêu cầu phá sản công ty;
o) Các quyền và nhiệm vụ khác (nếu
có):................................................................................................................
3. Hội đồng quản trị thông qua quyết định bằng biểu quyết tại cuộc họp, lấy ý kiến bằng
văn bản. Mỗi thành viên Hội đồng quản trị có một phiếu biểu quyết.
4. Khi thực hiện chức năng và nhiệm vụ của mình, Hội đồng quản trị tuân thủ đúng quy
định của pháp luật, Điều lệ này và quyết định của Đại hội đồng cổ đông. Trong trường
hợp quyết định do Hội đồng quản trị thông qua trái với quy định của pháp luật hoặc Điều
lệ này gây thiệt hại cho công ty thì các thành viên chấp thuận thông qua quyết định đó phải
cùng liên đới chịu trách nhiệm cá nhân về quyết định đó và phải đền bù thiệt hại cho công
ty; thành viên phản đối thông qua quyết định nói trên được miễn trừ trách nhiệm. Trong
trường hợp này, cổ đông sở hữu cổ phần của công ty liên tục trong thời hạn ít nhất một
năm có quyền yêu cầu Hội đồng quản trị đình chỉ thực hiện quyết định nói trên.
Doanh nghiệp tham chiếu các điều 108, 109 và 110 Luật doanh nghiệp
Điều 28. Chủ tịch Hội đồng quản trị
1. Đại hội đồng cổ đông (hoặc Hội đồng quản trị) bầu Chủ tịch Hội đồng quản trị.
Trường hợp Hội đồng quản trị bầu Chủ tịch Hội đồng quản trị thì Chủ tịch được bầu
trong số thành viên Hội đồng quản trị. Chủ tịch Hội đồng quản trị có thể kiêm Giám đốc
(hoặc Tổng giám đốc) công ty.
2. Chủ tịch Hội đồng quản trị có các quyền và nhiệm vụ sau đây:
a) Lập chương trình, kế hoạch hoạt động của Hội đồng quản trị;
b) Chuẩn bị hoặc tổ chức việc chuẩn bị chương trình, nội dung, tài liệu phục vụ
cuộc họp; triệu tập và chủ toạ cuộc họp Hội đồng quản trị;
c) Tổ chức việc thông qua quyết định của Hội đồng quản trị;
d) Giám sát quá trình tổ chức thực hiện các quyết định của Hội đồng quản trị;
e) Chủ toạ họp Đại hội đồng cổ đông;
f) Các quyền và nhiệm vụ khác (nếu có):...................................................
3. Chủ tịch Hội đồng quản trị vắng mặt thì uỷ quyền bằng văn bản cho một thành viên
khác để thực hiện các quyền và nhiệm vụ của Chủ tịch Hội đồng quản trị. Trường hợp
không có người được uỷ quyền hoặc Chủ tịch Hội đồng quản trị không làm việc được thì
các thành viên còn lại bầu một người trong số các thành viên tạm thời giữ chức Chủ tịch
Hội đồng quản trị theo nguyên tắc đa số quá bán.
Doanh nghiệp tham chiếu Điều 111 Luật doanh nghiệp
Điều 29. Giám đốc (Tổng Giám đốc)
1. Hội đồng quản trị bổ nhiệm một người trong số họ hoặc thuê người khác làm Giám
đốc (hoặc Tổng giám đốc).
2. Giám đốc (hoặc Tổng giám đốc) là người điều hành công việc kinh doanh hằng ngày
của công ty; chịu sự giám sát của Hội đồng quản trị và chịu trách nhiệm trước Hội đồng
quản trị và trước pháp luật về việc thực hiện các quyền và nhiệm vụ được giao.
Nhiệm kỳ của Giám đốc (hoặc Tổng giám đốc) không quá năm năm; có thể được bổ
nhiệm lại với số nhiệm kỳ không hạn chế.
Tiêu chuẩn và điều kiện của Giám đốc (hoặc Tổng giám đốc) theo quy định tại Điều
57 của Luật doanh nghiệp.
Giám đốc (hoặc Tổng giám đốc) công ty không được đồng thời làm Giám đốc (hoặc
Tổng giám đốc) của doanh nghiệp khác.
3. Giám đốc (hoặc Tổng giám đốc) có các quyền và nhiệm vụ sau đây:
a) Quyết định các vấn đề liên quan đến công việc kinh doanh hằng ngày của công
ty mà không cần phải có quyết định của Hội đồng quản trị;
b) Tổ chức thực hiện các quyết định của Hội đồng quản trị;
c) Tổ chức thực hiện kế hoạch kinh doanh và phương án đầu tư của công ty;
d) Kiến nghị phương án cơ cấu tổ chức, quy chế quản lý nội bộ công ty;
e) Bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức các chức danh quản lý trong công ty, trừ các
chức danh thuộc thẩm quyền của Hội đồng quản trị;
f) Quyết định lương và phụ cấp (nếu có) đối với người lao động trong công ty kể
cả người quản lý thuộc thẩm quyền bổ nhiệm của Giám đốc (hoặc Tổng giám đốc);
g) Tuyển dụng lao động;