CỘNG HOÀ XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập - Tự do - Hạnh phúc
_______________________
DỰ THẢO ĐIỀU LỆ
CÔNG TY CỔ PHẨN
(Doanh nghiệp lưu ý: Dự thảo điều lệ này có tính tham khảo.
Doanh nghiệp có thể sửa đổi các điều khoản nhưng không được trái với quy
định của Luật Doanh nghiệp năm 2005)
− Căn cứ vào Luật Doanh nghiệp số 60/2005/QH 11 được Quốc Hội nước
CHXHCN Việt Nam thông qua ngày 29/11/2005 và các văn bản hướng dẫn
thi hành Luật Doanh nghiệp.
− Điều lệ này được soạn thảo và thông qua bởi các cổ đông sáng lập ngày
.................
Ch ươ ng I
QUY Đ Ị NH CHUNG
Điều 1: Hình thức, tên gọi và trụ sở Công ty
1.1 Công ty thuộc hình thức Công ty cổ phần, hoạt động theo Luật Doanh
nghiệp và các quy định hiện hành khác của nước Cộng hoà xã hội chủ
nghĩa Việt Nam.
1.2 Tên Công ty:
Công ty cổ phần .............
Tên giao dịch đối ngoại: ................
Tên viết tắt: ..................
1.3 Trụ sở Công ty:
.....................................
____________________________________________________________________________________ 1/59
Người đại diện theo pháp luật, các cổ đông sáng lập hoặc người đại diện theo ủy quyền của cổ đông
sáng lập ký từng trang
Điện thoại: ........... Fax: .............. Email: ..........
Hội đồng quản trị Công ty quyết định việc lập hay huỷ bỏ chi nhánh,
văn phòng đại diện của Công ty.
Điều 2: Ngành , nghề kinh doanh:
2.1 Công ty kinh doanh những ngành nghề sau:.......
.........................................................................................
2.2 Công ty được phép hoạt động trong khuôn khổ pháp luật và Điều
lệ này nhằm đạt hiệu quả kinh tế tốt nhất cho các cổ đông.
Điều 3: Vốn điều lệ:
Vốn điều lệ của công ty: .............
Trong ®ã: Vèn b»ng tiÒn lµ:
Vèn b»ng tµi s¶n lµ:
Số cổ phần: ...............
- Loại cổ phần:
+ Cổ phần phổ thông: ...........
+ Cổ phần ưu đãi ( nếu có):
- Mệnh giá cổ phần:.............
Điều 4: Cơ cấu và phương thức huy động vốn:
a/ Tỷ lệ góp vốn của các cổ đông sáng lập Công ty:
1. Ông bà....................... góp .....................đồng, chiếm .........cổ phần tương
ứng với ............. tổng vốn điều lệ.
2.Ông bà .......................góp .....................đồng, chiếm ..........cổ phần tương
ứng với ................... .tổng vốn điều lệ.
3. Ông bà......................góp ..................đồng,chiếm .................cổ phần tương
ứng với ................. tổng vốn điều lệ.
____________________________________________________________________________________ 2/59
Người đại diện theo pháp luật, các cổ đông sáng lập hoặc người đại diện theo ủy quyền của cổ đông
sáng lập ký từng trang
4......................................
b/ Vốn điều lệ công ty có thể được góp bằng tiền, ngoại tệ tự do chuyển đổi,
vàng, giá trị quyền sử dụng đất, giá trị quyền sở hữu trí tuệ, công nghệ, bí
quyết kỹ thuật, các tài sản khác.
c/Thời hạn góp vốn: ( ghi rõ ngày tháng năm ).
Điều 5: Tăng, giảm vốn điều lệ
5.1 Đại hội đồng cổ đông Công ty quyết định tăng vốn điều lệ của Công ty
nếu thấy cần thiết thông qua việc: tích luỹ lợi nhuận mà Công ty thu
được, các cổ đông đầu tư vốn bổ sung, phát hành thêm cổ phiếu gọi
thêm các cổ đông mới.
5.2 Việc giảm vốn điều lệ công ty do Đại hội đồng cổ đông quyết định
trên cơ sở vốn còn lại của công ty nhưng vẫn đảm bảo công ty hoạt
động bình thường.
Điều 6: Cổ đông sáng lập Công ty
6.1 Ông Bà ........... Sinh năm: ..........quốc tịch: .........., dân tộc: ........
Nơi đăng ký hộ khẩu thường trú: ...........
Chỗ ở hiện tại: .................
Số CMND: .......... do công an tỉnh: .......... cấp ngày ..............
6.2 Ông Bà ..................Sinh năm: .........quốc tịch: .........., dân tộc: ........
Nơi đăng ký hộ khẩu thường trú: ...........
Chỗ ở hiện tại: : .......................
Số CMND: ....... do công an tỉnh ...... cấp ngày ...........
6.3 Ông Bà ..................Sinh năm: .........quốc tịch: .........., dân tộc: ........
Nơi đăng ký hộ khẩu thường trú: ...........
____________________________________________________________________________________ 3/59
Người đại diện theo pháp luật, các cổ đông sáng lập hoặc người đại diện theo ủy quyền của cổ đông
sáng lập ký từng trang
Chỗ ở hiện tại: : .......................
Số CMND: .......... do công an tỉnh: .......... cấp ngày ..............
6.4 ....................................................
Đi ề u 7 : Các loại cổ phần
1. Công ty cổ phần phải có cổ phần phổ thông. Người sở hữu cổ phần phổ
thông là cổ đông phổ thông.
2. Công ty cổ phần có thể có cổ phần ưu đãi. Người sở hữu cổ phần ưu đãi
gọi là cổ đông ưu đãi.
Cổ phần ưu đãi gồm các loại sau đây:
a) Cổ phần ưu đãi biểu quyết;
b) Cổ phần ưu đãi cổ tức;
c) Cổ phần ưu đãi hoàn lại;
d) Cổ phần ưu đãi khác do Điều lệ công ty quy định.
3. Chỉ có tổ chức được Chính phủ uỷ quyền và cổ đông sáng lập được quyền
nắm giữ cổ phần ưu đãi biểu quyết. Ưu đãi biểu quyết của cổ đông sáng lập
chỉ có hiệu lực trong ba năm, kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận
đăng ký kinh doanh. Sau thời hạn đó, cổ phần ưu đãi biểu quyết của cổ đông
sáng lập chuyển đổi thành cổ phần phổ thông.
4. Người được quyền mua cổ phần ưu đãi cổ tức, cổ phần ưu đãi hoàn lại và
cổ phần ưu đãi khác do Điều lệ công ty quy định hoặc do Đại hội đồng cổ
đông quyết định.
5. Mỗi cổ phần của cùng một loại đều tạo cho người sở hữu nó các quyền,
nghĩa vụ và lợi ích ngang nhau.
6. Cổ phần phổ thông không thể chuyển đổi thành cổ phần ưu đãi. Cổ phần
ưu đãi có thể chuyển đổi thành cổ phần phổ thông theo quyết định của Đại
hội đồng cổ đông.
Đi ề u 8 : Cổ phiếu
____________________________________________________________________________________ 4/59
Người đại diện theo pháp luật, các cổ đông sáng lập hoặc người đại diện theo ủy quyền của cổ đông
sáng lập ký từng trang
1. Cổ phiếu là chứng chỉ do công ty cổ phần phát hành hoặc bút toán ghi sổ
xác nhận quyền sở hữu một hoặc một số cổ phần của công ty đó. Cổ phiếu
có thể ghi tên hoặc không ghi tên. Cổ phiếu phải có các nội dung chủ yếu sau
đây:
a) Tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty;
b) Số và ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh;
c) Số lượng cổ phần và loại cổ phần;
d) Mệnh giá mỗi cổ phần và tổng mệnh giá số cổ phần ghi trên cổ phiếu;
đ) Họ, tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số Giấy chứng minh nhân dân, Hộ
chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác của cổ đông là cá nhân; tên, địa
chỉ thường trú, quốc tịch, số quyết định thành lập hoặc số đăng ký kinh doanh
của cổ đông là tổ chức đối với cổ phiếu có ghi tên;
e) Tóm tắt về thủ tục chuyển nhượng cổ phần;
g) Chữ ký mẫu của người đại diện theo pháp luật và dấu của công ty;
h) Số đăng ký tại sổ đăng ký cổ đông của công ty và ngày phát hành cổ phiếu;
i) Các nội dung khác theo quy định tại các điều 81, 82 và 83 của Luật Doanh
nghiệp 2005 đối với cổ phiếu của cổ phần ưu đãi.
2. Trường hợp có sai sót trong nội dung và hình thức cổ phiếu do công ty phát
hành thì quyền và lợi ích của người sở hữu nó không bị ảnh hưởng. Chủ tịch
Hội đồng quản trị và Giám đốc hoặc Tổng giám đốc công ty phải liên đới
chịu trách nhiệm về thiệt hại do những sai sót đó gây ra đối với công ty.
3. Trường hợp cổ phiếu bị mất, bị rách, bị cháy hoặc bị tiêu huỷ dưới hình
thức khác thì cổ đông được công ty cấp lại cổ phiếu theo đề nghị của cổ đông
đó.
Đề nghị của cổ đông phải có cam đoan về các nội dung sau đây:
a) Cổ phiếu thực sự đã bị mất, bị cháy hoặc bị tiêu huỷ dưới hình thức khác;
trường hợp bị mất thì cam đoan thêm rằng đã tiến hành tìm kiếm hết mức và
nếu tìm lại được sẽ đem trả công ty để tiêu huỷ;
____________________________________________________________________________________ 5/59
Người đại diện theo pháp luật, các cổ đông sáng lập hoặc người đại diện theo ủy quyền của cổ đông
sáng lập ký từng trang
b) Chịu trách nhiệm về những tranh chấp phát sinh từ việc cấp lại cổ phiếu
mới.
Đối với cổ phiếu có giá trị danh nghĩa trên mười triệu đồng Việt Nam, trước
khi tiếp nhận đề nghị cấp cổ phiếu mới, người đại diện theo pháp luật của
công ty có thể yêu cầu chủ sở hữu cổ phiếu đăng thông báo về việc cổ phiếu
bị mất, bị cháy hoặc bị tiêu huỷ dưới hình thức khác và sau mười lăm ngày,
kể từ ngày đăng thông báo sẽ đề nghị công ty cấp cổ phiếu mới.
Đi ề u 9 : Sổ đăng ký cổ đông
1. Công ty cổ phần phải lập và lưu giữ sổ đăng ký cổ đông từ khi được cấp
Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh. Sổ đăng ký cổ đông có thể là văn bản,
tập dữ liệu điện tử hoặc cả hai loại này.
2. Sổ đăng ký cổ đông phải có các nội dung chủ yếu sau đây:
a) Tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty;
b) Tổng số cổ phần được quyền chào bán, loại cổ phần được quyền chào bán
và số cổ phần được quyền chào bán của từng loại;
c) Tổng số cổ phần đã bán của từng loại và giá trị vốn cổ phần đã góp;
d) Họ, tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số Giấy chứng minh nhân dân, Hộ
chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác đối với cổ đông là cá nhân; tên,
địa chỉ thường trú, quốc tịch, số quyết định thành lập hoặc số đăng ký kinh
doanh đối với cổ đông là tổ chức;
đ) Số lượng cổ phần từng loại của mỗi cổ đông, ngày đăng ký cổ phần.
3. Sổ đăng ký cổ đông được lưu giữ tại trụ sở chính của công ty hoặc Trung
tâm đăng ký, lưu ký, bù trừ và thanh toán chứng khoán. Cổ đông có quyền
kiểm tra, tra cứu hoặc trích lục, sao chép nội dung sổ đăng ký cổ đông trong
giờ làm việc của công ty hoặc Trung tâm đăng ký, lưu ký, bù trừ và thanh toán
chứng khoán.
____________________________________________________________________________________ 6/59
Người đại diện theo pháp luật, các cổ đông sáng lập hoặc người đại diện theo ủy quyền của cổ đông
sáng lập ký từng trang
4. Cổ đông sở hữu từ 5% tổng số cổ phần trở lên phải được đăng ký với cơ
quan đăng ký kinh doanh có thẩm quyền trong thời hạn bảy ngày làm việc, kể
từ ngày có được tỷ lệ sở hữu đó.
Đi ề u 10 : Quyền của cổ đông phổ thông
1. Cổ đông phổ thông có các quyền sau đây:
a) Tham dự và phát biểu trong các Đại hội cổ đông và thực hiện quyền biểu
quyết trực tiếp hoặc thông qua đại diện được uỷ quyền; mỗi cổ phần phổ
thông có một phiếu biểu quyết;
b) Được nhận cổ tức với mức theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông;
c) Được ưu tiên mua cổ phần mới chào bán tương ứng với tỷ lệ cổ phần phổ
thông của từng cổ đông trong công ty;
d) Được tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho cổ đông khác và cho
người không phải là cổ đông, trừ trường hợp quy định tại khoản 5 Điều 84
của Luật này;
đ) Xem xét, tra cứu và trích lục các thông tin trong Danh sách cổ đông có
quyền biểu quyết và yêu cầu sửa đổi các thông tin không chính xác;
e) Xem xét, tra cứu, trích lục hoặc sao chụp Điều lệ công ty, sổ biên bản họp
Đại hội đồng cổ đông và các nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông;
g) Khi công ty giải thể hoặc phá sản, được nhận một phần tài sản còn lại
tương ứng với số cổ phần góp vốn vào công ty;
h) Các quyền khác theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty.
2. Cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu trên 10% tổng số cổ phần phổ thông
trong thời hạn liên tục ít nhất sáu tháng hoặc một tỷ lệ khác nhỏ hơn quy định
tại Điều lệ công ty có các quyền sau đây:
a) Đề cử người vào Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát (nếu có);
b) Xem xét và trích lục sổ biên bản và các nghị quyết của Hội đồng quản trị,
báo cáo tài chính giữa năm và hằng năm theo mẫu của hệ thống kế toán Việt
Nam và các báo cáo của Ban kiểm soát;
____________________________________________________________________________________ 7/59
Người đại diện theo pháp luật, các cổ đông sáng lập hoặc người đại diện theo ủy quyền của cổ đông
sáng lập ký từng trang
c) Yêu cầu triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông trong trường hợp quy định tại
khoản 3 Điều này;
d) Yêu cầu Ban kiểm soát kiểm tra từng vấn đề cụ thể liên quan đến quản lý,
điều hành hoạt động của công ty khi xét thấy cần thiết. Yêu cầu phải bằng
văn bản; phải có họ, tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số Giấy chứng minh
nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác đối với cổ đông
là cá nhân; tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số quyết định thành lập hoặc số
đăng ký kinh doanh đối với cổ đông là tổ chức; số lượng cổ phần và thời
điểm đăng ký cổ phần của từng cổ đông, tổng số cổ phần của cả nhóm cổ
đông và tỷ lệ sở hữu trong tổng số cổ phần của công ty; vấn đề cần kiểm tra,
mục đích kiểm tra;
đ) Các quyền khác theo quy định của Luật Doanh nghiÖp 2005 và Điều lệ
công ty.
3. Cổ đông hoặc nhóm cổ đông quy định tại khoản 2 Điều này có quyền yêu
cầu triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông trong các trường hợp sau đây:
a) Hội đồng quản trị vi phạm nghiêm trọng quyền của cổ đông, nghĩa vụ của
người quản lý hoặc ra quyết định vượt quá thẩm quyền được giao;
b) Nhiệm kỳ của Hội đồng quản trị đã vượt quá sáu tháng mà Hội đồng quản
trị mới chưa được bầu thay thế;
c) Các trường hợp khác theo quy định của Điều lệ công ty.
Yêu cầu triệu tập họp Hội đồng cổ đông phải được lập bằng văn bản và
phải có họ, tên, địa chỉ thường trú, số Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu
hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác đối với cổ đông là cá nhân; tên, địa
chỉ thường trú, quốc tịch, số quyết định thành lập hoặc số đăng ký kinh doanh
đối với cổ đông là tổ chức; số cổ phần và thời điểm đăng ký cổ phần của
từng cổ đông, tổng số cổ phần của cả nhóm cổ đông và tỷ lệ sở hữu trong
tổng số cổ phần của công ty, căn cứ và lý do yêu cầu triệu tập họp Đại hội
đồng cổ đông. Kèm theo yêu cầu phải có các tài liệu, chứng cứ về các vi
____________________________________________________________________________________ 8/59
Người đại diện theo pháp luật, các cổ đông sáng lập hoặc người đại diện theo ủy quyền của cổ đông
sáng lập ký từng trang
phạm của Hội đồng quản trị, mức độ vi phạm hoặc về quyết định vượt quá
thẩm quyền.
4. Trong trường hợp Điều lệ công ty không có quy định khác thì việc đề cử
người vào Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát quy định tại điểm a khoản 2
Điều này được thực hiện như sau:
a) Các cổ đông phổ thông tự nguyện tập hợp thành nhóm thoả mãn các điều
kiện quy định để đề cử người vào Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát phải
thông báo về việc họp nhóm cho các cổ đông dự họp biết chậm nhất ngay khi
khai mạc Đại hội đồng cổ đông;
b) Căn cứ số lượng thành viên Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát, cổ đông
hoặc nhóm cổ đông quy định tại khoản 2 Điều này được quyền đề cử một
hoặc một số người theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông làm ứng cử
viên Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát. Trường hợp số ứng cử viên được
cổ đông hoặc nhóm cổ đông đề cử thấp hơn số ứng cử viên mà họ được
quyền đề cử theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông thì số ứng cử viên
còn lại do Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát và các cổ đông khác đề cử.
Đi ề u 11 : Nghĩa vụ của cổ đông phổ thông
1. Thanh toán đủ số cổ phần cam kết mua trong thời hạn chín mươi ngày, kể
từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh; chịu trách
nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số
vốn đã góp vào công ty.
Không được rút vốn đã góp bằng cổ phần phổ thông ra khỏi công ty dưới
mọi hình thức, trừ trường hợp được công ty hoặc người khác mua lại cổ
phần. Trường hợp có cổ đông rút một phần hoặc toàn bộ vốn cổ phần đã góp
trái với quy định tại khoản này thì thành viên Hội đồng quản trị và người đại
diện theo pháp luật của công ty phải cùng liên đới chịu trách nhiệm về các
____________________________________________________________________________________ 9/59
Người đại diện theo pháp luật, các cổ đông sáng lập hoặc người đại diện theo ủy quyền của cổ đông
sáng lập ký từng trang
khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi giá trị cổ phần
đã bị rút..
2. Tuân thủ Điều lệ và Quy chế quản lý nội bộ công ty.
3. Chấp hành quyết định của Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị.
4. Thực hiện các nghĩa vụ khác theo quy định của Luật Doanh nghiÖp 2005 và
Điều lệ công ty.
5. Cổ đông phổ thông phải chịu trách nhiệm cá nhân khi nhân danh công ty
dưới mọi hình thức để thực hiện một trong các hành vi sau đây:
a) Vi phạm pháp luật;
b) Tiến hành kinh doanh và các giao dịch khác để tư lợi hoặc phục vụ lợi ích
của tổ chức, cá nhân khác;
c) Thanh toán các khoản nợ chưa đến hạn trước nguy cơ tài chính có thể xảy
ra đối với công ty.
Đi ề u 12: Cổ phần ưu đãi biểu quyết và quyền của cổ đông ưu đãi biểu
quyết
1. Cổ phần ưu đãi biểu quyết là cổ phần có số phiếu biểu quyết nhiều hơn
so với cổ phần phổ thông.
( Số phiếu biểu quyết của một cổ phần ưu đãi biểu quyết do Điều lệ công ty
quy định....... )
2. Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi biểu quyết có các quyền sau đây:
a) Biểu quyết về các vấn đề thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông
với số phiếu biểu quyết theo quy định tại khoản 1 Điều này;
b) Các quyền khác như cổ đông phổ thông, trừ trường hợp quy định tại khoản
3 Điều này.
3. Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi biểu quyết không được chuyển nhượng cổ
phần đó cho người khác.
Đi ề u 13: Cổ phần ưu đãi cổ tức và quyền của cổ đông ưu đãi cổ tức
____________________________________________________________________________________ 10/59
Người đại diện theo pháp luật, các cổ đông sáng lập hoặc người đại diện theo ủy quyền của cổ đông
sáng lập ký từng trang
1. Cổ phần ưu đãi cổ tức là cổ phần được trả cổ tức với mức cao hơn so với
mức cổ tức của cổ phần phổ thông hoặc mức ổn định hằng năm. Cổ tức
được chia hằng năm gồm cổ tức cố định và cổ tức thưởng. Cổ tức cố định
không phụ thuộc vào kết quả kinh doanh của công ty. Mức cổ tức cố định cụ
thể và phương thức xác định cổ tức thưởng được ghi trên cổ phiếu của cổ
phần ưu đãi cổ tức.
2. Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi cổ tức có các quyền sau đây:
a) Nhận cổ tức với mức theo quy định tại khoản 1 Điều này;
b) Được nhận lại một phần tài sản còn lại tương ứng với số cổ phần góp
vốn vào công ty, sau khi công ty đã thanh toán hết các khoản nợ, cổ phần ưu
đãi hoàn lại khi công ty giải thể hoặc phá sản;
c) Các quyền khác như cổ đông phổ thông, trừ trường hợp quy định tại khoản
3 Điều này.
3. Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi cổ tức không có quyền biểu quyết, dự họp
Đại hội đồng cổ đông, đề cử người vào Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát.
Đi ề u 14 . Cổ phần ưu đãi hoàn lại và quyền của cổ đông ưu đãi hoàn lại
1. Cổ phần ưu đãi hoàn lại là cổ phần được công ty hoàn lại vốn góp bất cứ
khi nào theo yêu cầu của người sở hữu hoặc theo các điều kiện được ghi tại
cổ phiếu của cổ phần ưu đãi hoàn lại.
2. Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi hoàn lại có các quyền khác như cổ đông
phổ thông, trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều này.
3. Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi hoàn lại không có quyền biểu quyết, dự
họp Đại hội đồng cổ đông, đề cử người vào Hội đồng quản trị và Ban kiểm
soát.
Đi ề u 15 . Cổ phần phổ thông của cổ đông sáng lập
1. Các cổ đông sáng lập phải cùng nhau đăng ký mua ít nhất 20% tổng số cổ
phần phổ thông được quyền chào bán và phải thanh toán đủ số cổ phần đã
____________________________________________________________________________________ 11/59
Người đại diện theo pháp luật, các cổ đông sáng lập hoặc người đại diện theo ủy quyền của cổ đông
sáng lập ký từng trang
đăng ký mua trong thời hạn chín mươi ngày, kể từ ngày công ty được cấp
Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh.
2. Trong thời hạn chín mươi ngày, kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận
đăng ký kinh doanh, công ty phải thông báo việc góp vốn cổ phần đến cơ
quan đăng ký kinh doanh. Thông báo phải có các nội dung chủ yếu sau đây:
a) Tên, địa chỉ trụ sở chính, số và ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh
doanh, nơi đăng ký kinh doanh;
b) Tổng số cổ phần phổ thông được quyền chào bán, số cổ phần các cổ đông
sáng lập đăng ký mua;
c) Họ, tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số Giấy chứng minh nhân dân, Hộ
chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác đối với cổ đông sáng lập là cá
nhân; tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số quyết định thành lập hoặc số đăng
ký kinh doanh đối với cổ đông là tổ chức; số cổ phần đăng ký mua, số cổ
phần và trị giá cổ phần đã thanh toán, loại tài sản góp vốn cổ phần của từng
cổ đông sáng lập;
d) Tổng số cổ phần và giá trị cổ phần đã thanh toán của các cổ đông sáng lập;
đ) Họ, tên, chữ ký của người đại diện theo pháp luật của công ty.
Người đại diện theo pháp luật của công ty phải chịu trách nhiệm cá nhân về
các thiệt hại đối với công ty và người khác do thông báo chậm trễ hoặc thông
báo không trung thực, không chính xác, không đầy đủ.
3. Trường hợp có cổ đông sáng lập không thanh toán đủ số cổ phần đã đăng
ký mua thì số cổ phần chưa góp đủ đó của cổ đông sáng lập được xử lý theo
một trong các cách sau đây:
a) Các cổ đông sáng lập còn lại góp đủ số cổ phần đó theo tỷ lệ sở hữu cổ
phần của họ trong công ty;
b) Một hoặc một số cổ đông sáng lập nhận góp đủ số cổ phần đó;
c) Huy động người khác không phải là cổ đông sáng lập nhận góp đủ số cổ
phần đó; người nhận góp vốn đó đương nhiên trở thành cổ đông sáng lập của
____________________________________________________________________________________ 12/59
Người đại diện theo pháp luật, các cổ đông sáng lập hoặc người đại diện theo ủy quyền của cổ đông
sáng lập ký từng trang
công ty. Trong trường hợp này, cổ đông sáng lập chưa góp cổ phần theo đăng
ký đương nhiên không còn là cổ đông của công ty.
Khi số cổ phần đăng ký góp của các cổ đông sáng lập chưa được góp đủ thì
các cổ đông sáng lập cùng liên đới chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa
vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi giá trị số cổ phần chưa góp đủ đó.
4. Trường hợp các cổ đông sáng lập không đăng ký mua hết số cổ phần được
quyền chào bán thì số cổ phần còn lại phải được chào bán và bán hết trong
thời hạn ba năm, kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh
doanh.
5. Trong thời hạn ba năm, kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận
đăng ký kinh doanh, cổ đông sáng lập có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần
phổ thông của mình cho cổ đông sáng lập khác, nhưng chỉ được chuyển
nhượng cổ phần phổ thông của mình cho người không phải là cổ đông sáng
lập nếu được sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông. Trong trường hợp
này, cổ đông dự định chuyển nhượng cổ phần không có quyền biểu quyết về
việc chuyển nhượng các cổ phần đó và người nhận chuyển nhượng đương
nhiên trở thành cổ đông sáng lập của công ty.
Sau thời hạn ba năm, kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký
kinh doanh, các hạn chế đối với cổ phần phổ thông của cổ đông sáng lập đều
được bãi bỏ.
§iÒu 17: Chµo b¸n vµ chuyÓn nhîng cæ phÇn
1. Hội đồng quản trị quyết định thời điểm, phương thức và giá chào bán cổ
phần trong số cổ phần được quyền chào bán. Giá chào bán cổ phần không
được thấp hơn giá thị trường tại thời điểm chào bán hoặc giá trị được ghi
trong sổ sách của cổ phần tại thời điểm gần nhất, trừ những trường hợp sau
đây:
____________________________________________________________________________________ 13/59
Người đại diện theo pháp luật, các cổ đông sáng lập hoặc người đại diện theo ủy quyền của cổ đông
sáng lập ký từng trang
a) Cổ phần chào bán lần đầu tiên cho những người không phải là cổ đông
sáng lập;
b) Cổ phần chào bán cho tất cả cổ đông theo tỷ lệ cổ phần hiện có của họ ở
công ty;
c) Cổ phần chào bán cho người môi giới hoặc người bảo lãnh. Trong trường
hợp này, số chiết khấu hoặc tỷ lệ chiết khấu cụ thể phải được sự chấp
thuận của số cổ đông đại diện cho ít nhất 75% tổng số cổ phần có quyền
biểu quyết;
d) Các trường hợp khác và mức chiết khấu trong các trường hợp đó do Điều
lệ công ty quy định.
2. Trường hợp công ty phát hành thêm cổ phần phổ thông và chào bán số cổ
phần đó cho tất cả cổ đông phổ thông theo tỷ lệ cổ phần hiện có của họ tại
công ty thì phải thực hiện theo quy định sau đây:
a) Công ty phải thông báo bằng văn bản đến các cổ đông theo phương thức
bảo đảm đến được địa chỉ thường trú của họ. Thông báo phải được đăng báo
trong ba số liên tiếp trong thời hạn mười ngày làm việc, kể từ ngày thông
báo.
b) Thông báo phải có họ, tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số Giấy chứng
minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác của cổ
đông là cá nhân; tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số quyết định thành lập
hoặc số đăng ký kinh doanh của cổ đông là tổ chức; số cổ phần và tỷ lệ cổ
phần hiện có của cổ đông tại công ty; tổng số cổ phần dự kiến phát hành và
số cổ phần cổ đông được quyền mua; giá chào bán cổ phần; thời hạn đăng ký
mua; họ, tên, chữ ký của người đại diện theo pháp luật của công ty. Thời hạn
xác định trong thông báo phải hợp lý đủ để cổ đông đăng ký mua được cổ
phần. Kèm theo thông báo phải có mẫu phiếu đăng ký mua do công ty phát
hành;
c) Cổ đông có quyền chuyển quyền ưu tiên mua cổ phần của mình cho người
khác;
____________________________________________________________________________________ 14/59
Người đại diện theo pháp luật, các cổ đông sáng lập hoặc người đại diện theo ủy quyền của cổ đông
sáng lập ký từng trang
d) Nếu phiếu đăng ký mua cổ phần không được gửi về công ty đúng hạn như
thông báo thì cổ đông có liên quan coi như đã không nhận quyền ưu tiên mua.
Trường hợp số lượng cổ phần dự định phát hành không được cổ đông và
người nhận chuyển quyền ưu tiên mua đăng ký mua hết thì số cổ phần dự
kiến phát hành còn lại sẽ do Hội đồng quản trị quản lý. Hội đồng quản trị có
thể phân phối số cổ phần đó cho cổ đông của công ty hoặc người khác theo
cách thức hợp lý với điều kiện không thuận lợi hơn so với những điều kiện
đã chào bán cho các cổ đông, trừ trường hợp Đại hội đồng cổ đông có chấp
thuận khác hoặc cổ phần được bán qua trung tâm giao dịch chứng khoán.
3. Cổ phần được coi là đã bán khi được thanh toán đủ và những thông tin về
người mua quy định tại khoản 2 Điều 86 của Luật này được ghi đúng, ghi đủ
vào sổ đăng ký cổ đông; kể từ thời điểm đó, người mua cổ phần trở thành cổ
đông của công ty.
4. Sau khi cổ phần được bán, công ty phải phát hành và trao cổ phiếu cho
người mua. Công ty có thể bán cổ phần mà không trao cổ phiếu. Trong
trường hợp này, các thông tin về cổ đông quy định tại khoản 2 Điều 86 của
Luật Doanh nghiÖp 2005 được ghi vào sổ đăng ký cổ đông là đủ để chứng
thực quyền sở hữu cổ phần của cổ đông đó trong công ty.
5. Các cổ phần được tự do chuyển nhượng, trừ trường hợp quy định tại
khoản 3 Điều 81 và khoản 5 Điều 84 của Luật Doanh nghiÖp 2005. Việc
chuyển nhượng được thực hiện bằng văn bản theo cách thông thường hoặc
bằng cách trao tay cổ phiếu. Giấy tờ chuyển nhượng phải được bên chuyển
nhượng và bên nhận chuyển nhượng hoặc đại diện uỷ quyền của họ ký. Bên
chuyển nhượng vẫn là người sở hữu cổ phần có liên quan cho đến khi tên
của người nhận chuyển nhượng được đăng ký vào sổ đăng ký cổ đông.
Trường hợp chỉ chuyển nhượng một số cổ phần trong cổ phiếu có ghi tên thì
cổ phiếu cũ bị huỷ bỏ và công ty phát hành cổ phiếu mới ghi nhận số cổ phần
đã chuyển nhượng và số cổ phần còn lại.
____________________________________________________________________________________ 15/59
Người đại diện theo pháp luật, các cổ đông sáng lập hoặc người đại diện theo ủy quyền của cổ đông
sáng lập ký từng trang
6. Điều kiện, phương thức và thủ tục chào bán cổ phần ra công chúng thực
hiện theo quy định của pháp luật về chứng khoán.
Chính phủ quy định hướng dẫn việc chào bán cổ phần riêng lẻ.
Đi ề u 18. Phát hành trái phiếu
1. Công ty cổ phần có quyền phát hành trái phiếu, trái phiếu chuyển đổi và
các loại trái phiếu khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty.
2. Công ty không được quyền phát hành trái phiếu trong các trường hợp sau
đây, trừ trường hợp pháp luật về chứng khoán có quy định khác:
a) Không thanh toán đủ cả gốc và lãi của trái phiếu đã phát hành, không thanh
toán hoặc thanh toán không đủ các khoản nợ đến hạn trong ba năm liên tiếp
trước đó;
b) Tỷ suất lợi nhuận sau thuế bình quân của ba năm liên tiếp trước đó không
cao hơn mức lãi suất dự kiến trả cho trái phiếu định phát hành.
Việc phát hành trái phiếu cho các chủ nợ là tổ chức tài chính được lựa chọn
không bị hạn chế bởi các quy định tại điểm a và điểm b khoản này.
3. Trong trường hợp Điều lệ công ty không quy định khác thì Hội đồng quản
trị có quyền quyết định loại trái phiếu, tổng giá trị trái phiếu và thời điểm
phát hành, nhưng phải báo cáo Đại hội đồng cổ đông tại cuộc họp gần nhất.
Báo cáo phải kèm theo tài liệu và hồ sơ giải trình quyết định của Hội đồng
quản trị về phát hành trái phiếu.
Đi ề u 19 . Mua cổ phần, trái phiếu
Cổ phần, trái phiếu của công ty cổ phần có thể được mua bằng tiền Việt
Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng, giá trị quyền sử dụng đất, giá trị
quyền sở hữu trí tuệ, công nghệ, bí quyết kỹ thuật, các tài sản khác quy định
tại Điều lệ công ty và phải được thanh toán đủ một lần.
Đi ề u 20 . Mua lại cổ phần theo yêu cầu của cổ đông
____________________________________________________________________________________ 16/59
Người đại diện theo pháp luật, các cổ đông sáng lập hoặc người đại diện theo ủy quyền của cổ đông
sáng lập ký từng trang
1. Cổ đông biểu quyết phản đối quyết định về việc tổ chức lại công ty hoặc
thay đổi quyền, nghĩa vụ của cổ đông quy định tại Điều lệ công ty có quyền
yêu cầu công ty mua lại cổ phần của mình. Yêu cầu phải bằng văn bản, trong
đó nêu rõ tên, địa chỉ của cổ đông, số lượng cổ phần từng loại, giá dự định
bán, lý do yêu cầu công ty mua lại. Yêu cầu phải được gửi đến công ty trong
thời hạn mười ngày làm việc, kể từ ngày Đại hội đồng cổ đông thông qua
quyết định về các vấn đề quy định tại khoản này.
2. Công ty phải mua lại cổ phần theo yêu cầu của cổ đông quy định tại khoản
1 Điều này với giá thị trường hoặc giá được tính theo nguyên tắc quy định tại
Điều lệ công ty trong thời hạn chín mươi ngày, kể từ ngày nhận được yêu
cầu. Trường hợp không thoả thuận được về giá thì cổ đông đó có thể bán cổ
phần cho người khác hoặc các bên có thể yêu cầu một tổ chức định giá
chuyên nghiệp định giá. Công ty giới thiệu ít nhất ba tổ chức định giá chuyên
nghiệp để cổ đông lựa chọn và lựa chọn đó là quyết định cuối cùng.
Đi ề u 21: Mua lại cổ phần theo quyết định của công ty
Công ty có quyền mua lại không quá 30% tổng số cổ phần phổ thông đã bán,
một phần hoặc toàn bộ cổ phần ưu đãi cổ tức đã bán theo quy định sau đây:
1. Hội đồng quản trị có quyền quyết định mua lại không quá 10% tổng số cổ
phần của từng loại đã được chào bán trong mỗi mười hai tháng. Trong trường
hợp khác, việc mua lại cổ phần do Đại hội đồng cổ đông quyết định;
2. Hội đồng quản trị quyết định giá mua lại cổ phần. Đối với cổ phần phổ
thông, giá mua lại không được cao hơn giá thị trường tại thời điểm mua lại,
trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều này. Đối với cổ phần loại khác,
nếu Điều lệ công ty không quy định hoặc công ty và cổ đông có liên quan
không có thoả thuận khác thì giá mua lại không được thấp hơn giá thị trường;
3. Công ty có thể mua lại cổ phần của từng cổ đông tương ứng với tỷ lệ cổ
phần của họ trong công ty. Trong trường hợp này, quyết định mua lại cổ
phần của công ty phải được thông báo bằng phương thức bảo đảm đến được
____________________________________________________________________________________ 17/59
Người đại diện theo pháp luật, các cổ đông sáng lập hoặc người đại diện theo ủy quyền của cổ đông
sáng lập ký từng trang
tất cả cổ đông trong thời hạn ba mươi ngày, kể từ ngày quyết định đó được
thông qua. Thông báo phải có tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty, tổng số cổ
phần và loại cổ phần được mua lại, giá mua lại hoặc nguyên tắc định giá
mua lại, thủ tục và thời hạn thanh toán, thủ tục và thời hạn để cổ đông chào
bán cổ phần của họ cho công ty.
Cổ đông đồng ý bán lại cổ phần phải gửi chào bán cổ phần của mình bằng
phương thức bảo đảm đến được công ty trong thời hạn ba mươi ngày, kể từ
ngày thông báo. Chào bán phải có họ, tên, địa chỉ thường trú, số Giấy chứng
minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác của cổ
đông là cá nhân; tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số quyết định thành lập
hoặc số đăng ký kinh doanh của cổ đông là tổ chức; số cổ phần sở hữu và số
cổ phần chào bán; phương thức thanh toán; chữ ký của cổ đông hoặc người
đại diện theo pháp luật của cổ đông. Công ty chỉ mua lại cổ phần được chào
bán trong thời hạn nói trên.
Đi ề u 22 : Điều kiện thanh toán và xử lý các cổ phần được mua lại
1. Công ty chỉ được quyền thanh toán cổ phần được mua lại cho cổ đông theo
quy định tại Điều 90 và Điều 91 của LuËt Doanh nghiÖp 2005 nếu ngay sau
khi thanh toán hết số cổ phần được mua lại, công ty vẫn bảo đảm thanh toán
đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác.
2. Cổ phần được mua lại theo quy định tại Điều 90 và Điều 91 của Luật
Doanh nghiÖp 2005 được coi là cổ phần thu về và thuộc số cổ phần được
quyền chào bán.
3. Cổ phiếu xác nhận quyền sở hữu cổ phần đã được mua lại phải được tiêu
huỷ ngay sau khi cổ phần tương ứng đã được thanh toán đủ. Chủ tịch Hội
đồng quản trị và Giám đốc hoặc Tổng giám đốc phải liên đới chịu trách
nhiệm về thiệt hại do không tiêu huỷ hoặc chậm tiêu huỷ cổ phiếu gây ra đối
với công ty.
____________________________________________________________________________________ 18/59
Người đại diện theo pháp luật, các cổ đông sáng lập hoặc người đại diện theo ủy quyền của cổ đông
sáng lập ký từng trang
4. Sau khi thanh toán hết số cổ phần mua lại, nếu tổng giá trị tài sản được ghi
trong sổ kế toán của công ty giảm hơn 10% thì công ty phải thông báo cho tất
cả các chủ nợ biết trong thời hạn mười lăm ngày, kể từ ngày thanh toán hết
số cổ phần mua lại.
Đi ề u 23: Trả cổ tức
1. Cổ tức trả cho cổ phần ưu đãi được thực hiện theo các điều kiện áp dụng
riêng cho mỗi loại cổ phần ưu đãi.
2. Cổ tức trả cho cổ phần phổ thông được xác định căn cứ vào số lợi nhuận
ròng đã thực hiện và khoản chi trả cổ tức được trích từ nguồn lợi nhuận giữ
lại của công ty. Công ty cổ phần chỉ được trả cổ tức cho cổ đông khi công ty
đã hoàn thành nghĩa vụ thuế và các nghĩa vụ tài chính khác theo quy định của
pháp luật; trích lập các quỹ công ty và bù đắp đủ lỗ trước đó theo quy định
của pháp luật và Điều lệ công ty; ngay sau khi trả hết số cổ tức đã định, công
ty vẫn phải bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác
đến hạn.
Cổ tức có thể được chi trả bằng tiền mặt, bằng cổ phần của công ty hoặc
bằng tài sản khác quy định tại Điều lệ công ty. Nếu chi trả bằng tiền mặt thì
phải được thực hiện bằng đồng Việt Nam và có thể được thanh toán bằng
séc hoặc lệnh trả tiền gửi bằng bưu điện đến địa chỉ thường trú của cổ đông.
Cổ tức có thể được thanh toán bằng chuyển khoản qua ngân hàng khi công ty
đã có đủ chi tiết về ngân hàng của cổ đông để có thể chuyển trực tiếp được
vào tài khoản ngân hàng của cổ đông. Nếu công ty đã chuyển khoản theo
đúng các thông tin chi tiết về ngân hàng như thông báo của cổ đông thì công ty
không chịu trách nhiệm về các thiệt hại phát sinh từ việc chuyển khoản đó.
3. Hội đồng quản trị phải lập danh sách cổ đông được nhận cổ tức, xác định
mức cổ tức được trả đối với từng cổ phần, thời hạn và hình thức trả chậm
nhất ba mươi ngày trước mỗi lần trả cổ tức. Thông báo về trả cổ tức phải
được gửi bằng phương thức bảo đảm đến được địa chỉ đăng ký tất cả cổ
____________________________________________________________________________________ 19/59
Người đại diện theo pháp luật, các cổ đông sáng lập hoặc người đại diện theo ủy quyền của cổ đông
sáng lập ký từng trang
đông chậm nhất mười lăm ngày trước khi thực hiện trả cổ tức. Thông báo
phải ghi rõ tên công ty; họ, tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số Giấy chứng
minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác của cổ
đông là cá nhân; tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số quyết định thành lập
hoặc số đăng ký kinh doanh của cổ đông là tổ chức; số lượng cổ phần từng
loại của cổ đông; mức cổ tức đối với từng cổ phần và tổng số cổ tức mà cổ
đông đó được nhận, thời điểm và phương thức trả cổ tức; họ, tên, chữ ký của
Chủ tịch hội đồng quản trị và người đại diện theo pháp luật của công ty.
4. Trường hợp cổ đông chuyển nhượng cổ phần của mình trong thời gian
giữa thời điểm kết thúc lập danh sách cổ đông và thời điểm trả cổ tức thì
người chuyển nhượng là người nhận cổ tức từ công ty.
Đi ề u 24 . Thu hồi tiền thanh toán cổ phần mua lại hoặc cổ tức
Trường hợp việc thanh toán cổ phần mua lại trái với quy định tại khoản 1
Điều 92 của Luật Doanh nghiÖp 2005 hoặc trả cổ tức trái với quy định tại
Điều 93 của Luật Doanh nghiÖp 2005 thì các cổ đông phải hoàn trả cho công
ty số tiền, tài sản khác đã nhận; trường hợp cổ đông không hoàn trả được cho
công ty thì cổ đông đó và tất cả thành viên Hội đồng quản trị phải cùng liên
đới chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty
trong phạm vi giá trị số tiền, tài sản đã trả cho cổ đông mà chưa được hoàn
lại.
Ch¬ng ii
c¬ cÊu tæ chøc vµ qu¶n lý c«ng ty
Đi ề u 25 : Cơ cấu tổ chức quản lý công ty cổ phần:
Công ty cổ phần có Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị và Giám đốc
hoặc Tổng giám đốc; đối với công ty cổ phần có trên mười một cổ đông là cá
____________________________________________________________________________________ 20/59
Người đại diện theo pháp luật, các cổ đông sáng lập hoặc người đại diện theo ủy quyền của cổ đông
sáng lập ký từng trang