Đề nghị cấp Giấy phép thành lập và hoạt động công ty chứng khoán
- Đối với cá nhân, tổ chức:
+ Nộp hồ sơ đề nghị cấp giấy phép thành lập và hoạt động công ty chứng khoán đến UBCKNN
+ Sửa đổi, bổ sung hồ sơ theo yêu cầu
Trong vòng 30 ngày kể từ ngày UBCKNN có yêu cầu bằng văn bản về việc bổ sung, hoàn chỉnh hồ sơ, các cổ đông sáng lập, thành viên sáng lập Công ty chứng khoán phải bổ sung, hoàn chỉnh hồ sơ. Sau thời hạn trên, nếu các cổ đông sáng lập, thành viên sáng lập không bổ sung, hoàn thiện đầy đủ, UBCKNN không...
BỘ THỦ TỤC HÀNH CHÍNH
Thuộc phạm vi chức năng quản lý của Bộ Tài chính
______________________________
Thủ tục: Đề nghị cấp Giấy phép thành lập và hoạt động công ty chứng khoán
- Trình tự thực hiện:
- Đối với cá nhân, tổ chức:
+ Nộp hồ sơ đề nghị cấp giấy phép thành lập và hoạt động công ty chứng khoán đến
UBCKNN
+ Sửa đổi, bổ sung hồ sơ theo yêu cầu
Trong vòng 30 ngày kể từ ngày UBCKNN có yêu cầu bằng văn bản về việc bổ sung, hoàn
chỉnh hồ sơ, các cổ đông sáng lập, thành viên sáng lập Công ty chứng khoán phải bổ
sung, hoàn chỉnh hồ sơ. Sau thời hạn trên, nếu các cổ đông sáng lập, thành viên sáng lập
không bổ sung, hoàn thiện đầy đủ, UBCKNN không tiếp tục xem xét hồ sơ.
Sau khi hồ sơ đầy đủ và hợp lệ, tổ chức xin cấp phép sẽ được UBCKNN chấp thuận
nguyên tắc việc cấp giấy phép thành lập và hoạt động
+ Hoàn thiện các thủ tục để được cấp Giấy phép thành lập và hoạt động chính thức
Trong vòng 06 tháng, kể từ ngày được chấp thuận nguyên tắc, tổ chức xin cấp phép thành
lập và hoạt động công ty chứng khoán phải hoàn tất việc đầu tư cơ sở vật chất kỹ thuật,
chuẩn bị đủ người hành nghề chứng khoán.
Tổ chức xin cấp phép thành lập và hoạt động công ty chứng khoán phải gửi số vốn pháp
định vào một tài khoản phong tỏa tại ngân hàng do UBCKNN chỉ định và phải có xác
nhận của ngân hàng này về số vốn trên tài khoản phong tỏa. Số vốn này chỉ được giải
tỏa và phải được chuyển vào tài khoản của công ty chứng khoán sau khi được UBCKNN
chính thức cấp Giấy phép thành lập và hoạt động.
Nếu có bất kỳ thay đổi nào liên quan đến vốn đóng góp và cơ cấu cổ đông sáng lập,
thành viên sáng lập trong hồ sơ đề nghị cấp giấy phép thành lập và hoạt động kể từ khi
chấp thuận nguyên tắc cho đến khi chính thức đi vào hoạt động, việc chấp thuận nguyên tắc
coi như bị hủy bỏ.
Nộp lệ phí theo yêu cầu của UBCKNN
- Đối với cơ quan hành chính nhà nước:
+ Tiếp nhận, xem xét, thẩm định hồ sơ
Sau khi nhận được hồ sơ theo quy định, trong thời hạn 30 ngày UBCKNN xem xét chấp
thuận nguyên tắc việc cấp Giấy phép thành lập và hoạt động công ty chứng khoán.
Trường hợp cần làm rõ vấn đề liên quan đến hồ sơ đề nghị cấp Giấy phép thành lập và
hoạt động công ty chứng khoán, UBCKNN có quyền đề nghị người đại diện trong số cổ
đông sáng lập, thành viên sáng lập hoặc người dự kiến được bổ nhiệm, tuyển dụng làm
Giám đốc (Tổng GĐ) của công ty chứng khoán giải trình trực tiếp hoặc bằng văn bản.
Sau khi hồ sơ đã đầy đủ, hợp lệ và đáp ứng yêu cầu, UBCKNN chấp thuận nguyên tắc
việc cấp Giấy phép thành lập và hoạt động công ty chứng khoán.
+ Sau khi chấp thuận nguyên tắc, UBCKNN sẽ tổ chức đoàn công tác tiến hành kiểm tra
cơ sở vật chất tại trụ sở công ty chứng khoán trước khi chính thức cấp Giấy phép thành
lập và hoạt động.
+ Trong thời hạn 07 ngày, kể từ ngày nhận được xác nhận phong tỏa vốn của ngân hàng
do UBCKNN chỉ định và biên bản kiểm tra cơ sở vật chất trụ sở công ty, UBCKNN cấp
Giấy phép thành lập và hoạt động cho công ty chứng khoán. Trường hợp từ chối,
UBCKNN phải trả lời bằng văn bản và nêu rõ lý do.
- Cách thức thực hiện:
+ Gửi Hồ sơ trực tiếp tại trụ sở UBCKNN (bộ phận một cửa)
+ Hoặc theo đường bưu điện
- Thành phần, số lượng hồ sơ:
- Thành phần hồ sơ, bao gồm:
+ Giấy đề nghị cấp Giấy phép thành lập và hoạt động
+ Bản thuyết minh cơ sở vật chất, kỹ thuật đảm bảo thực hiện các nghiệp vụ kinh
doanh chứng khoán kèm theo hợp đồng nguyên tắc chứng minh quyền sử dụng phần
diện tích làm trụ sở công ty
+ Biên bản họp cổ đông sáng lập hoặc thành viên sáng lập và Nghị quyết về việc thành
lập công ty chứng khoán, Nghị quyết phải bao gồm: việc nhất trí thành lập công ty chứng
khoán, tên giao dịch bằng tiếng Việt, tiếng Anh, nghiệp vụ kinh doanh, vốn điều lệ, cơ cấu
sở hữu, phê chuẩn điều lệ công ty, phương án kinh doanh và cử người đại diện cổ đông
sáng lập, thành viên sáng lập hoàn tất thủ tục thành lập công ty chứng khoán;
+ Danh sách dự kiến Giám đốc (Tổng Giám đốc) và người hành nghề chứng khoán cùng
bản cam kết sẽ làm việc cho công ty chứng khoán của những người này;
+ Danh sách cổ đông sáng lập, thành viên sáng lập và cổ đông, thành viên khác
+ Cam kết góp vốn của cổ đông sáng lập, thành viên sáng lập và cổ đông, thành viên
khác nắm giữ từ 5% trở lên vốn điều lệ của công ty chứng khoán (nếu có) kèm theo bản
sao hợp lệ giấy chứng minh nhân dân hoặc hộ chiếu, sơ yếu lý lịch đối với cá nhân; Giấy
chứng nhận đăng ký kinh doanh đối với pháp nhân;
+ Tài liệu chứng minh năng lực tài chính và nguồn vốn góp của cổ đông, thành viên góp
vốn cụ thể như sau:
(i) Đối với cá nhân: tài liệu theo quy định tại khoản 1 Điều 1 Quyết định 126/2008/QĐ-
BTC ngày 26/12/2008 của Bộ trưởng Bộ Tài chính sửa đổi, bổ sung một số điều của Quy
chế tổ chức và hoạt động của công ty chứng khoán ban hành kèm theo Quyết định số
27/2007/QĐ-BTC ngày 24/04/2007.
(ii) Đối với pháp nhân: báo cáo tài chính năm gần nhất tính đến thời điểm hồ sơ đã đầy
đủ và hợp lệ và đã được một công ty kiểm toán độc lập đang hoạt động hợp pháp xác
nhận. Pháp nhân có công ty con, công ty liên doanh liên kết, phải nộp bổ sung báo cáo tài
chính hợp nhất năm gần nhất có kiểm toán.
Trường hợp khoảng thời gian quá chín mươi (90) ngày, kể từ ngày kết thúc năm tài chính,
pháp nhân phải nộp bổ sung báo cáo tài chính quý gần nhất đã được kiểm toán tính đến
ngày hồ sơ đầy đủ và hợp lệ.
Ý kiến kiểm toán đối với các báo cáo tài chính phải chấp thuận toàn bộ, không có ngoại
trừ.
+ Dự thảo Điều lệ công ty đã được các cổ đông sáng lập, thành viên sáng lập công ty
chứng khoán thông qua
+ Phương án hoạt động kinh doanh trong ba (03) năm đầu phù hợp với nghiệp vụ kinh
doanh đề nghị cấp phép kèm theo các quy trình nghiệp vụ, quy trình kiểm soát nội bộ,
quy trình quản lý rủi ro theo quy định của UBCKNN
+ Trường hợp cấp phép thành lập và hoạt động đối với công ty chứng khoán có vốn đầu
tư nước ngoài, hồ sơ phải có thêm:
(i) Hợp đồng liên doanh đối với trường hợp thành lập công ty chứng khoán liên doanh
hoặc cam kết góp vốn đối với trường hợp thành lập công ty chứng khoán có vốn góp của
bên nước ngoài
(ii) Trường hợp bên nước ngoài là pháp nhân, hồ sơ có thêm các tài liệu: Bản sao hợp lệ
Điều lệ, Giấy phép thành lập và hoạt động hoặc Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh
hoặc văn bản pháp lý tương đương của pháp nhân đó do nước nguyên xứ cấp; Quyết
định về việc thành lập hoặc góp vốn thành lập công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ
đầu tư chứng khoán tại Việt Nam của cấp có thẩm quyền của pháp nhân nước ngoài.
- Số lượng hồ sơ: 02 bản gốc
- Thời hạn giải quyết: 30 ngày, kể từ ngày nhận được hồ sơ hợp lệ
- Đối tượng thực hiện thủ tục hành chính: Tổ chức, cá nhân
- Cơ quan thực hiện thủ tục hành chính:
+ Cơ quan có thẩm quyền quyết định: UBCKNN
+ Cơ quan trực tiếp thực hiện TTHC: Ban Quản lý kinh doanh chứng khoán
- Kết quả thực hiện thủ tục hành chính: Giấy phép
- Lệ phí (nếu có):
+ Lệ phí cấp phép hoạt động môi giới chứng khoán: 20.000.000đ
+ Lệ phí cấp phép hoạt động tự doanh chứng khoán: 60.000.000đ
+ Lệ phí cấp phép hoạt động tư vấn đầu tư chứng khoán: 20.000.000đ
+ Lệ phí cấp phép hoạt động bảo lãnh phát hành chứng khoán: 100.000.000đ
- Tên mẫu đơn, mẫu tờ khai (nếu có và đề nghị đính kèm ngay sau thủ tục a):
+ Phụ lục số 1: Giấy đề nghị cấp Giấy phép thành lập và hoạt động
+ Phụ lục số 2: Bản thuyết minh cơ sở vật chất, kỹ thuật đảm bảo thực hiện các nghiệp
vụ kinh doanh chứng khoán
+ Phụ lục số 3: Danh sách cổ đông sáng lập, thành viên sáng lập và cổ đông, thành
viên khác
+ Phụ lục số 4: Sơ yếu lý lịch tự thuật
+ Phụ lục số 5: Phương án hoạt động kinh doanh trong ba (03) năm đầu phù hợp với
nghiệp vụ kinh doanh đề nghị cấp phép
+ Phụ lục số 15: Dự thảo Điều lệ công ty đã được các cổ đông sáng lập, thành viên
sáng lập công ty chứng khoán thông qua
- Yêu cầu, điều kiện thực hiện thủ tục hành chính (nếu có):
- Có trụ sở đảm bảo các yêu cầu sau:
+ Quyền sử dụng trụ sở làm việc tối thiểu một năm, trong đó diện tích làm sàn giao dịch
phục vụ nhà đầu tư tối thiểu 150 m2;
+ Có đủ cơ sở vật chất, kỹ thuật phục vụ hoạt động kinh doanh, bao gồm: sàn giao dịch
phục vụ khách hàng; thiết bị văn phòng, hệ thống máy tính cùng các phần mềm thực hiện
hoạt động giao dịch chứng khoán; trang thông tin điện tử, bảng tin để công bố thông tin
cho khách hàng; hệ thống kho, két bảo quản chứng khoán, tiền mặt, tài sản có giá trị khác
và lưu giữ tài liệu, chứng từ giao dịch đối với công ty chứng khoán có nghiệp vụ môi giới
chứng khoán, tự doanh chứng khoán;
+ Hệ thống phòng cháy chữa cháy theo quy định của pháp luật;
+ Có hệ thống an ninh, bảo vệ an toàn trụ sở làm việc.
- Có đủ vốn pháp định cho các nghiệp vụ kinh doanh như sau:
+ Môi giới chứng khoán: 25 tỷ đồng Việt Nam;
+ Tự doanh chứng khoán: 100 tỷ đồng Việt Nam;
+ Bảo lãnh phát hành chứng khoán: 165 tỷ đồng Việt Nam;
+ Tư vấn đầu tư chứng khoán: 10 tỷ đồng Việt Nam.
- Công ty chứng khoán thành lập theo hình thức công ty cổ phần hoặc công ty trách
nhiệm hữu hạn từ hai thành viên trở lên phải có tối thiểu hai (02) cổ đông sáng lập, thành
viên sáng lập là tổ chức, trong đó, phải có ít nhất một (01) tổ chức là Ngân hàng thương
mại, công ty tài chính hoặc công ty bảo hiểm.
Tỷ lệ sở hữu cổ phần, phần vốn góp của các cổ đông sáng lập, thành viên sáng lập là tổ
chức tối thiếu là 65% vốn điều lệ, trong đó, tỷ lệ sở hữu của cổ đông sáng lập, thành viên
sáng lập là ngân hàng thương mại, công ty tài chính hoặc doanh nghiệp bảo hiểm tối
thiểu phải đạt 30% vốn điều lệ của công ty chứng khoán.
Đối với công ty chứng khoán được thành lập theo hình thức công ty trách nhiệm hữu hạn
một thành viên, chủ sở hữu phải là Ngân hàng thương mại, công ty tài chính hoặc doanh
nghiệp bảo hiểm
- Giám đốc (Tổng Giám đốc) đáp ứng các quy định tại Điều 22 của Quy chế này; có tối
thiểu ba (03) người hành nghề chứng khoán cho mỗi nghiệp vụ kinh doanh.
- Điều kiện đối với cá nhân góp vốn:
+ Cá nhân là cổ đông sáng lập, thành viên sáng lập phải đáp ứng điều kiện quy định tại
khoản 2 Điều 62 Luật Chứng khoán;
+ Chỉ được phép sử dụng vốn của chính mình để góp vốn, không được sử dụng vốn
vay, vốn ủy thác đầu tư của tổ chức, cá nhân khác.
+ Cá nhân tham gia góp góp vốn phải chứng minh khả năng góp vốn bằng tiền, chứng
khoán hoặc các tài sản khác. Giá trị tiền, chứng khoán, tài sản khác để chứng minh năng
lực tài chính tối thiểu phải bằng số vốn dự kiến góp vào công ty chứng khoán. Thời điểm
xác nhận giá trị tiền, chứng khoán hoặc tài sản khác để chứng minh năng lực tài chính tối
đa không quá ba mươi (30) ngày tính đến ngày hồ sơ đề nghị thành lập công ty chứng
khoán đã đầy đủ và hợp lệ.
Đối với tài sản bằng tiền, phải có xác nhận của ngân hàng về số dư tiền đồng Việt Nam
hoặc ngoại tệ tự do chuyển đổi có trong tài khoản tại ngân hàng.
Đối với tài sản bằng chứng khoan, chứng khoan phải đang được niêm yết trên Sở giao
́ ́
dịch chứng khoan, Trung tâm giao dịch chứng khoan và phải có xác nhận của công ty
́ ́
chứng khoan hoặc tổ chức phát hành về số chứng khoan đó. Giá trị chứng khoan được
́ ́ ́
tính theo giá đóng cửa ngày xác nhận.
Đối với tài sản khác, phải có tài liệu chứng inh quyền sở hữu và tài sản đó phải được định
giá bởi tổ chức định giá đang hoạt động hợp pháp tại Việt Nam.
Các tài sản dùng để chứng minh năng lực tài chính của cổ đông, thành viên góp vốn
không đang trong tình trạng cầm cố, thế chấp, đặt cọc, ký cược, ký quỹ hoặc đang có
tranh chấp hoặc đang dùng để chứng minh năng lực tài chính tại các doanh nghiệp hoặc
phục vụ cho các mục đích khác.
- Điều kiện đối với pháp nhân:
+ Đang hoạt động hợp pháp; có thời gian hoạt động tối thiểu là 05 năm;
+ Nguồn vốn góp phải là nguồn vốn hợp pháp và được tổ chức kiểm toán độc lập xác
nhận, không được sử dụng vốn ủy thác của các tổ chức, cá nhân khác để góp vốn;
+ Tại báo cáo tài chính được kiểm toán năm gần nhất và tại báo cáo tài chính được kiểm
toán tính tới thời điểm gần nhất (nhưng không vượt quá 90 ngày trở về trước tính từ thời
điểm Hồ sơ đề nghị thành lập Công ty chứng khoán đã đầy đủ và hợp lệ), tổ chức tham
gia góp vốn phải đáp ứng điều kiện sau:
(i) Vốn Chủ sở hữu sau khi trừ đi các quỹ khen thưởng, phúc lợi và trừ đi tài sản dài hạn
tối thiểu phải bằng số vốn dự kiến góp vào công ty chứng khoán;
Trường hợp pháp nhân là công ty bảo hiểm: vốn chủ sở hữu cộng nguồn vốn nhàn rỗi từ
dự phòng nghiệp vụ bảo hiểm sau khi trừ đi tài sản dài hạn tối thiểu phải bằng số vốn dự
kiến góp vào công ty chứng khoán;
Trường hợp pháp nhân là ngân hàng thương mại, công ty tài chính: vốn điều lệ cộng quỹ
dự trữ bổ sung vốn điều lệ sau khi trừ đi tài sản dài hạn tối thiểu phải bằng số vốn dự
kiến góp vào công ty chứng khoán.
(ii) Tài sản lưu động ròng tối thiểu bằng số vốn góp;
(iii) Pháp nhân hoạt động kinh doanh có lãi trong 2 năm liền trước năm xin phép thành lập
công ty chứng khoán và không có lỗ lũy kế đến thời điểm Hồ sơ đề nghị thành lập công ty
chứng khoán đã đầy đủ và hợp lệ
(iv) Công ty bảo hiểm, ngân hàng thương mại, công ty tài chính tham gia góp vốn thành
lập công ty chứng khoán phải đảm bảo duy trì và đáp ứng các điều kiện an toàn vốn và
các điều liện tài chính khác theo pháp luật chuyên ngành.
Cổ đông sáng lập, thành viên sáng lập không được chuyển nhượng cổ phần, phần vốn
góp của mình trong vòng 03 năm kể từ ngày được cấp Giấy phép thành lập và hoạt động,
trừ trường hợp chuyển nhượng cho cổ đông sáng lập, thành viên sáng lập khác, trong đó,
ngân hàng thương mại, công ty tài chính hoặc công ty bảo hiểm phải luôn đảm bảo nắm
giữ tối thiểu 30% vốn điều lệ công ty chứng khoán.
- Đối với trường hợp thành lập công ty quản lý quỹ có vốn đầu tư nước ngoài:
Danh sách dự kiến Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và các nhân viên thực hiện nghiệp vụ
kinh doanh chứng khoán kèm theo bản sao Chứng chỉ hành nghề chứng khoán; Danh
sách cổ đông sáng lập hoặc thành viên sáng lập kèm theo bản sao Giấy chứng minh nhân
dân hoặc Hộ chiếu đối với cá nhân và Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh đối với pháp
nhân; Bản sao báo cáo tài chính; Dự thảo Điều lệ công ty trong trường hợp Giám đốc
hoặc Tổng giám đốc, cổ đông sáng lập hoặc thành viên sáng lập là tổ chức và cá nhân
nước ngoài; hợp đồng liên doanh, cam kết góp vốn và các tài liệu có liên quan của bên
nước ngoài phải lập thành hai bản, một bản bằng tiếng Anh, một bản bằng tiếng Việt.
Bộ hồ sơ bằng tiếng Anh, phải được hợp pháp hoá lãnh sự
Các bản sao tiếng Việt và các bản dịch từ tiếng Anh ra tiếng Việt phải được cơ quan công
chứng Việt Nam hoặc được công ty luật có chức năng dịch thuật hoạt động hợp pháp ở
Việt Nam xác nhận
- Đối với trường hợp thành lập công ty quản lý quỹ có vốn đầu tư nước ngoài:
Tổ chức tham gia góp vốn phải là tổ chức kinh doanh chứng khoán nước ngoài
- Căn cứ pháp lý của thủ tục hành chính:
+ Luật Chứng khoán số 70/QH11 ngày 29/6/2006; có hiệu lực ngày 01/01/2007
+ Nghị định 14/2007/NĐ-CP ngày 19/01/2007 quy định chi tiết thi hành một số điều của
Luật Chứng khoán; có hiệu lực ngày 08/02/2007
+ Quyết định 27/2007/QĐ-BTC ngày 24/04/2007 về việc Ban hành Quy chế tổ chức và
hoạt động của công ty chứng khoán; hiệu lực ngày 14/8/2007
+ Quyết định 126/2008/QĐ-BTC ngày 26/12/2008 của Bộ trưởng Bộ Tài chính sửa đổi,
bổ sung một số điều của Quy chế tổ chức và hoạt động của công ty chứng khoán ban
hành kèm theo Quyết định số 27/2007/QĐ-BTC ngày 24/04/2007; hiệu lực ngày
10/4/2009
+ Thông tư số 134/2009/TT-BTC ngày 01/07/2009 của Bộ Tài chính quy định mức thu,
chế độ thu, nộp, quản lý và sử dụng phí và lệ phí trong lĩnh vực chứng khoán áp dụng tại
Ủy ban Chứng khoán Nhà nước
Phụ lục số 1. Mẫu Giấy đề nghị cấp Giấy phép thành lập và hoạt động công ty chứng
khoán
(Ban hành kèm theo Quy chế tổ chức và hoạt động của công ty chứng khoán)
CỘNG HÒA
XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập - Tự do - Hạnh phúc
________________________
.....,
ngày...... tháng...... năm ......
GIẤY ĐỀ NGHỊ CẤP GIẤY PHÉP THÀNH LẬP VÀ HOẠT ĐỘNG
CÔNG TY CHỨNG KHOÁN
Kính gửi: Ủy ban Chứng khoán Nhà nước
Chúng tôi là :
- Tên đầy đủ và chính thức của cổ đông sáng lập (đối với công ty cổ phần), của thành
viên sáng lập (đối với công ty TNHH chứng khoán có 2 thành viên trở lên), chủ sở hữu
(đối với công ty TNHH 1 thành viên) hoặc một trong các bên liên doanh của Công ty liên
doanh chứng khoán (ghi bằng chữ in hoa)
- Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh số ..... do...... cấp ngày ..... tháng ..... năm.....
tại.......
- Địa chỉ trụ sở chính:
- Điện thoại........ Fax:......... Website:............
Thay mặt các cổ đông sáng lập (hoặc các thành viên sáng lập, chủ sở hữu công ty) đề nghị Ủy
ban Chứng khoán Nhà nước cấp Giấy phép thành lập và hoạt động cho Công ty chứng
khoán .............(tên công ty chứng khoán đề nghị cấp phép kinh doanh):
- Vốn điều lệ:...............................................;
- Các loại hình kinh doanh xin phép: Môi giới, tự doanh .....................;
- Nơi dự kiến đặt trụ sở chính:......................;
- Tổng Giám đốc (Giám đốc) dự kiến:.................Quốc tịch:...................
Chúng tôi cam kết và liên đới chịu trách nhiệm hoàn toàn về tính chính xác, trung thực của nội
dung Giấy đề nghị và hồ sơ kèm theo.
Hồ sơ gửi kèm
TM. Cổ đông sáng lập/Thành viên sáng lập/Chủ sở hữu
(Liệt kê đầy đủ)
(Ký, đóng dấu, ghi rõ họ tên)
Phụ lục số 2. Các nội dung cơ bản của bản thuyết minh cơ sở vật chất kỹ thuật thực
hiện các nghiệp vụ kinh doanh chứng khoán
(Ban hành kèm theo Quy chế tổ chức và hoạt động của công ty chứng khoán)
CỘNG HÒA XÃ
HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập - Tự do - Hạnh phúc
_________________
…. , ngày... tháng... năm ...
BẢN THUYẾT MINH CƠ SỞ VẬT CHẤT KỸ THUẬT THỰC HIỆN CÁC NGHIỆP VỤ KINH
DOANH CHỨNG KHOÁN
(Áp dụng cho hồ sơ đề nghị cấp Giấy phép thành lập và hoạt động công ty chứng khoán; lập chi
nhánh, phòng giao dịch công ty chứng khoán; chuyển trụ sở chính, chi nhánh)
I. Giới thiệu chung:
1. Tên công ty:....................
2. Địa chỉ trụ sở chính (chi nhánh, phòng giao dịch):...................
3. Số điện thoại:.......... Fax:.................. Website:.................
II. Chi tiết:
1. Tổng diện tích:...........
2. Bố trí phòng ban, mặt bằng giao dịch:
3. Cơ sở vật chất kỹ thuật thực hiện nghiệp vụ kinh doanh chứng khoán:
a. Thiết bị phục vụ cho hoạt động giao dịch: hệ thống máy tính, điện thoại, fax, bàn ghế
cho nhà đầu tư, nhân viên…
b. Thiết bị phục vụ cho hoạt động công bố thông tin: bảng điện tử, đèn chiếu....
c. Kho két: số lượng, chủng loại, độ an toàn….
d. Hệ thống lưu trữ thông tin, tài liệu:
e. Thiết bị phòng cháy chữa cháy:
f. Hệ thống an toàn phòng chống trộm cắp:
Chúng tôi cam kết chịu trách nhiệm hoàn toàn về tính chính xác, trung thực những nội dung trên.
Hồ sơ gửi kèm: TM. Cổ đông sáng lập/Thành viên sáng lập/Chủ sở hữu (Tổng) Giám
(Liệt kê đầy đủ) đốc công ty chứng khoán
(Ký, đóng dấu, ghi rõ họ tên)
Phụ lục số 3. Mẫu danh sách cổ đông sáng lập, thành viên sáng lập và các cổ đông,
thành viên khác
(Ban hành kèm theo Quy chế tổ chức và hoạt động của công ty chứng khoán)
Danh sách cổ đông/thành viên
Số CMND/ Cổ đông, thành
Họ và tên (cá nhân)/ Số lượng cổ
viên sáng lập/cổ
STT Tên công ty (pháp hộ chiếu/ Ngày cấp phần/ phần
đông, thành viên
nhân) Giấy ĐKKD góp vốn
khác
TM. Cổ đông sáng lập/Thành viên sáng lập/Chủ sở hữu
(Ký, ghi rõ họ tên)
Phụ lục số 4. Mẫu Sơ yếu lý Lịch tự thuật (áp dụng cho cổ đông công ty chứng khoán,
thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng thành viên, Chủ tịch Công ty, Trưởng
Văn phòng đại diện)
(Ban hành kèm theo Quy chế tổ chức và hoạt động của công ty chứng khoán)
CỘNG HÒA XÃ
HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập - Tự do - Hạnh phúc
_________________
SƠ YẾU LÝ LỊCH
1) Họ và tên:…….., giới tính: nam/nữ;
2) Ngày, tháng, năm sinh:…….
3) Nơi sinh:
4) Quốc tịch:
5) Số chứng minh thư nhân dân/hộ chiếu…… ngày cấp……nơi cấp……… ngày giá trị
hiệu lực....... (đối với hộ chiếu)
6) Nơi đăng ký hộ khẩu thường trú: số nhà….. khối/xóm/thôn/.....phường/xã….
quận/huyện…. tỉnh/thành phố….
7) Chỗ ở hiện tại:........
8) Trình độ văn hoá:….
9) Trình độ chuyên môn:………….
10) Nghề nghiệp:
Công chức Nhà nước Viên chức Nhà nước Khác
11) Thái độ chính trị:
Đảng viên Chưa Đảng viên
12) Quá trình học tập, đào tạo chuyên môn:
Thời gian Trường đào tạo Chuyên ngành Khen thưởng Kỷ luật
đào tạo
13) Quá trình làm việc:
Thời gian Nơi làm việc Chức vụ Khen thưởng Kỷ luật
14) Quan hệ nhân thân:
Nơi đăng ký
Số chứng
Họ và tên Năm sinh hộ khẩu Nghề nghiệp Chức vụ
minh nhân dân
thường trú
Bố:
Mẹ
Vợ/chồng:
Con
Anh/chị/em
ruột:
Tôi cam kết và chịu trách nhiệm về tính chính xác, trung thực các nội dung nói trên.
Xác nhận của chính quyền Xác nhận của tổ chức đang Người khai
địa phương nơi cư trú/Công làm việc (Nếu có)
(Ký, ghi rõ họ tên)
ty chứng khoán
Phụ lục số 5. Mẫu Phương án hoạt động kinh doanh
(Ban hành kèm theo Quy chế tổ chức và hoạt động công ty chứng khoán)
Phần I. Khái quát về tình hình kinh tế, chính trị, xã hội và khả năng thành lập mới công ty
chứng khoán
I. Tổng quan về tình hình kinh tế, chính trị, xã hội và những ảnh hưởng của nó đến hoạt động
sản xuất kinh doanh của doanh nghiệp
II. Tổng quan về thị trường chứng khoán và khả năng tham gia của một công ty chứng khoán
mới thành lập
1. Tổng quan về tình hình thị trường chứng khoán Việt Nam
2. Đánh giá khả năng gia nhập thị trường của một công ty chứng khoán mới
thành lập
3. Căn cứ pháp lý cho việc thành lập công ty chứng khoán
Phần II. Giới thiệu về cổ đông/thành viên/chủ sở hữu công ty chứng khoán
I. Cổ đông/thành viên là pháp nhân
II. Cổ đông/thành viên là cá nhân
Phần III. Giới thiệu về công ty chứng khoán
I. Giới thiệu tổng thể
1. Tên gọi:..........
2. Vốn điều lệ:..........
3. Địa điểm dự kiến đặt trụ sở chính:.........
4. Cơ cấu sở hữu:...........
5. Nghiệp vụ kinh doanh
II. Tổ chức bộ máy của công ty chứng khoán
III. Định hướng phát triển theo giai đoạn
Phần IV. Phương án hoạt động kinh doanh của công ty chứng khoán
I. Phân tích điểm mạnh, yếu, cơ hội phát triển và thách thức của công ty
II. Phân tích cạnh tranh
III. Mục tiêu và chiến lược phát triển của công ty chứng khoán
IV. Các hoạt động kinh doanh của công ty chứng khoán.
V. Kế hoạch Marketing
VI. Phương án đầu tư cơ sở vật chất
Phần V. Phương án tài chính
I. Cơ sở phân tích
II. Nguồn vốn và sử dụng vốn
III. Chi phí
IV. Doanh thu
V. Lợi nhuận và phân phối lợi nhuận
Phần VI. Kết luận
Phụ lục đính kèm: TM. Cổ đông sáng lập/Thành viên sáng lập/Chủ sở hữu
(Ký, đóng dấu, ghi rõ họ tên)
Phụ lục số 15: Mẫu Điều lệ công ty chứng khoán
(Ban hành kèm theo Quy chế tổ chức và hoạt động công ty chứng khoán)
CỘNG HOÀ XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập - Tự do - Hạnh phúc
----***----
MẪU ĐIỀU LỆ
CÔNG TY CHỨNG KHOÁN
CĂN CỨ PHÁP LÝ
- Luật Doanh nghiệp số 60/2005/QH11 được Quốc Hội nước CHXHCN Việt Nam thông qua
ngày 29/11/2005 và các văn bản hướng dẫn thi hành Luật Doanh nghiệp;
- Luật Chứng khoán số 70/2006/QH11 đã được Quốc hội nước Cộng hòa Xã hội Chủ nghĩa Việt
Nam thông qua ngày 29/06/2006 và các văn bản hướng dẫn thi hành Luật Chứng khoán.
CHƯƠNG I : NHỮNG QUY ĐỊNH CHUNG
Điều 1. Định nghĩa
1.1. Trừ trường hợp các điều khoản hoặc ngữ cảnh của Điều lệ này quy định khác, những thuật
ngữ sau đây sẽ có nghĩa như được quy định dưới đây:
“Công ty” có nghĩa là Công ty cổ phần hay Công ty trách nhiệm hữu hạn (TNHH) Chứng
khoán
“Địa bàn kinh doanh” có nghĩa là lãnh thổ Việt Nam và nước ngoài.
“Vốn điều lệ” có nghĩa là số vốn do cổ đông (thành viên) góp hoặc cam kết góp trong
một thời hạn nhất định và được ghi vào điều lệ Công ty.
“Luật Chứng khoán” có nghĩa là Luật Chứng khoán đã được Quốc hội nước Cộng hoà
Xã hội Chủ nghĩa Việt Nam thông qua ngày 29 tháng 06 năm 2006
“Luật Doanh nghiệp” có nghĩa là Luật Doanh nghiệp đã được Quốc hội nước Cộng hoà
Xã hội Chủ nghĩa Việt Nam thông qua ngày 29 tháng 11 năm 2005.
“Điều khoản” có nghĩa là một Điều khoản của Điều lệ này.
“Ngày thành lập” có nghĩa là ngày mà Công ty được cấp Giấy phép thành lập và hoạt
động;
“Pháp luật” là tất cả những văn bản quy phạm pháp luật quy định tại Điều 1 - Luật Ban
hành văn bản quy phạm pháp luật được ban hành ngày 12 tháng 11 năm 1996.
“Người quản lý Công ty” có nghĩa là Chủ sở hữu, Chủ tịch Hội đồng thành viên, Chủ tịch
công ty, thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng Giám đốc và các chức
danh quản lý khác .
“Những người liên quan” là cá nhân hoặc tổ chức có quan hệ với nhau theo quy định tại
khoản 34 Điều 6 Luật Chứng khoán.
“Cổ đông lớn” là cổ đông sở hữu trực tiếp hoặc gián tiếp từ 5% trở lên số cổ phiếu có
quyền biểu quyết của tổ chức phát hành.
“Cổ phần ưu đãi biểu quyết” là cổ phần có số phiếu biểu quyết nhiều hơn so với số cổ
phần phổ thông.
“Việt Nam” có nghĩa là nước Cộng hoà Xã hội Chủ nghĩa Việt Nam.
“UBCKNN” được hiểu là Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước.
………………………………………………………………………
………………………………………………………………………
………………………………………………………………………
1.2. Trong Điều lệ này, việc tham chiếu tới bất kỳ điều khoản hoặc văn bản nào sẽ bao gồm cả
những sửa đổi hoặc văn bản thay thế của điều khoản hoặc văn bản đó.
1.3. Các tiêu đề được đưa vào chỉ để tiện theo dõi và không ảnh hưởng tới ý nghĩa của Điều lệ
này. Các từ hoặc thuật ngữ đã được định nghĩa trong Luật Doanh nghiệp sẽ có nghĩa tương tự
trong Điều lệ này nếu không mâu thuẫn với chủ thể hoặc ngữ cảnh.
Điều 2. Hình thức, tên gọi và trụ sở Công ty, người đại diện theo pháp luật
2.1. Công ty chứng khoán thuộc hình thức Công ty trách nhiệm hữu hạn (TNHH từ 2 thành viên
trở lên hay TNHH 1 thành viên), Công ty cổ phần được cấp giấy phép thành lập và hoạt động
theo quy định của Luật Chứng khoán và các quy định hiện hành khác của nước Cộng hoà Xã
hội Chủ nghĩa Việt Nam.
2.2. Tên Công ty:
- Đối với công ty chỉ thực hiện nghiệp vụ tư vấn đầu tư chứng khoán:
Tên giao dịch chính thức: Công ty tư vấn đầu tư chứng khoán ,
Tên giao dịch Tiếng Anh ( nếu có):…………… Company
Tên giao dịch viết tắt ( nếu có):………..
hoặc
- Đối với công ty thực hiện các nghiệp vụ kinh doanh chứng khoán trừ nghiệp vụ bảo lãnh phát
hành:
Tên giao dịch chính thức: Công ty môi giới chứng khoán ,
Tên giao dịch Tiếng Anh ( nếu có):…………… Company
Tên giao dịch viết tắt ( nếu có):………..
hoặc
- Đối với công ty thực hiện nghiệp vụ bảo lãnh phát hành và các nghiệp vụ kinh doanh chứng
khoán khác:
Tên giao dịch chính thức: Công ty chứng khoán ,
Tên giao dịch Tiếng Anh ( nếu có):…………… Company
Tên giao dịch viết tắt ( nếu có):………..
2.3. Trụ sở Công ty: ( ghi rõ số nhà, phố phường, quận huyện, Tp, Tỉnh)
Điện thoại: Fax:
Địa chỉ trang web: (nếu có)
2.4. Người đại diện theo pháp luật
a) Chủ tịch Hội đồng thành viên, hoặc Chủ tịch Hội đồng quản trị, hoặc Chủ tịch công ty
hoặc Giám đốc hoặc Tổng Giám đốc là người đại diện theo pháp luật của công ty (công
ty chọn);
b) Người đại diện theo pháp luật của công ty theo quy định tại Điều lệ này phải thường trú
ở Việt Nam; trường hợp vắng mặt ở Việt Nam trên ba mươi ngày thì phải uỷ quyền bằng
văn bản cho người khác theo quy định pháp luật để thực hiện các quyền và nghĩa vụ
của người đại diện theo pháp luật của công ty.
2.5.Công ty có thể thành lập, đóng cửa chi nhánh, văn phòng đại diện, phòng giao dịch, tại địa
bàn hoạt động hoặc kinh doanh sau khi được Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước chấp thuận bằng
văn bản.
Điều 3. Thời hạn hoạt động của công ty
Trừ khi chấm dứt hoạt động trước thời hạn theo Điều 43 của Điều lệ này hoặc gia hạn hoạt
động , thời hạn của Công ty bắt đầu từ ngày thành lập và là / năm.
CHUƠNG II. MỤC TIÊU, NGUYÊN TẮC, PHẠM VI HOẠT ĐỘNG
VÀ HẠN CHẾ ĐỐI VỚI CÔNG TY
Điều 4. Các lĩnh vực kinh doanh
4.1. Lĩnh vực kinh doanh của công ty:
- Môi giới chứng khoán;
- Tự doanh chứng khoán;
- Bảo lãnh phát hành chứng khoán;
- Tư vấn đầu tư chứng khoán, tư vấn tài chính và các dịch vụ tài chính khác
- Lưu ký chứng khoán
4.2. Công ty có thể tiến hành thay đổi hoặc bổ sung một trong những loại hình kinh doanh trên
sau khi được Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước phê duyệt.
Điều 5. Mục tiêu hoạt động
5.1. Mục tiêu của công ty là …………
5.2. Nếu bất kỳ mục tiêu nào trong số những mục tiêu này cần phải có sự phê duyệt thì Công ty
chỉ có thể thực hiện mục tiêu đó sau khi được cơ quan có thẩm quyền phê duyệt.
Điều 6. Nguyên tắc kinh doanh chứng khoán
6.1. Nguyên tắc chung:
Tuân thủ pháp luật về chứng khoán và thị trường chứng khoán và các pháp luật khác;
Tuân thủ đạo đức nghề nghiệp;
Liêm trực và thực hiện hoạt động kinh doanh một cách công bằng;
Hoàn thành nghĩa vụ của mình với khách hàng một cách tốt nhất;
Đảm bảo nguồn lực về con người, vốn và cơ sở vật chất cần thiết khác để thực hiện
hoạt động kinh doanh chứng khoán và ban hành bằng văn bản các quy trình thực hiện
nghiệp vụ kinh doanh phù hợp;
Chỉ được đưa ra lời tư vấn phù hợp với khách hàng trên cơ sở nỗ lực thu thập thông tin
về khách hàng;
Phải cung cấp cho khách hàng thông tin cần thiết cho việc ra quyết định đầu tư của
khách hàng;
Phải thận trọng không được tạo ra xung đột lợi ích với khách hàng. Trong trường hợp
không thể tránh được, công ty phải thông báo trước cho khách hàng và/hoặc áp dụng các
biện pháp cần thiết để đảm bảo đối xử công bằng với khách hàng;
Ban hành và áp dụng các quy trình nghiệp vụ trong công ty phù hợp với quy định của
Luật Chứng khoán và các văn bản pháp luật liên quan.
Điều 7. Phạm vi hoạt động kinh doanh
Công ty chỉ được phép lập kế hoạch và tiến hành tất cả các hoạt động kinh doanh, cung cấp
dịch vụ tư vấn tài chính và dịch vụ tài chính khác trong nội dung Giấy phép thành lập và hoạt
động công ty chứng khoán và được Luật Chứng khoán cho phép. Trường hợp công ty cung cấp
dịch vụ, sản phẩm mới phải được sự chấp thuận trước bằng văn bản của Uỷ ban Chứng khoán
Nhà nước.
Điều 8. Quyền hạn và nghĩa vụ của công ty
8.1. Quyền của công ty:
Ký hợp đồng bằng văn bản với khách hàng về giao dịch chứng khoán, đăng ký và lưu ký
chứng khoán, bảo lãnh phát hành chứng khoán, tư vấn đầu tư chứng khoán và tư vấn tài
chính;
Thực hiện thu phí theo các mức phí, lệ phí do Bộ Tài chính quy định;
Ưu tiên sử dụng lao động trong nước, bảo đảm quyền và lợi ích của người lao động
theo quy định của Luật Lao động, tôn trọng quyền tổ chức công đoàn theo quy định của
pháp luật;
Các quyền khác theo quy định của Điều lệ này và pháp luật.
8.2. Nghĩa vụ của công ty
Thiết lập hệ thống kiểm soát nội bộ, quản trị rủi ro và giám sát, ngăn ngừa những xung
đột lợi ích trong nội bộ công ty và trong giao dịch với người có liên quan.
Quản lý tách biệt chứng khoán của từng nhà đầu tư, tách biệt tiền và chứng khoán của
nhà đầu tư với tiền và chứng khoán của công ty chứng khoán.
Ký hợp đồng bằng văn bản với khách hàng khi cung cấp dịch vụ cho khách hàng; cung
cấp đầy đủ, trung thực thông tin cho khách hàng.
Ưu tiên thực hiện lệnh của khách hàng trước lệnh của công ty.
Thu thập, tìm hiểu thông tin về tình hình tài chính, mục tiêu đầu tư, khả năng chấp nhận
rủi ro của khách hàng; bảo đảm các khuyến nghị, tư vấn đầu tư của công ty cho khách
hàng phải phù hợp với khách hàng đó.
Tuân thủ các quy định bảo đảm vốn khả dụng theo quy định của Bộ Tài chính.
Mua bảo hiểm trách nhiệm nghề nghiệp cho nghiệp vụ kinh doanh chứng khoán tại
công ty hoặc trích lập quỹ bảo vệ nhà đầu tư để bồi thường thiệt hại cho nhà đầu tư do
sự cố kỹ thuật và sơ suất của nhân viên trong công ty.
Lưu giữ đầy đủ các chứng từ và tài khoản phản ánh chi tiết, chính xác các giao dịch của
khách hàng và của công ty.
Thực hiện việc bán hoặc cho khách hàng bán chứng khoán khi không sở hữu chứng
khoán và cho khách hàng vay chứng khoán để bán theo quy định của Bộ Tài chính.
Tuân thủ các quy định của Bộ Tài chính về nghiệp vụ kinh doanh chứng khoán.
Thực hiện chế độ kế toán, kiểm toán, thống kê, nghĩa vụ tài chính theo quy định của
pháp luật.
Thực hiện công bố thông tin theo quy định tại Điều 101 (trường hợp công ty đại chúng)
và Điều 104 của Luật Chứng khoán và chế độ báo cáo theo quy định của Bộ Tài chính.
Tuân thủ các nguyên tắc về quản trị công ty theo Điều 28 Luật Chứng khoán (đối với
trường hợp công ty đại chúng);
Đóng góp quỹ hỗ trợ thanh toán theo quy định tại Quy chế về đăng ký, lưu ký, bù trừ và
thanh toán chứng khoán;
Điều 9. Các quy định hạn chế
9.1. Quy định hạn chế đối với công ty
Không được đưa ra nhận định hoặc bảo đảm với khách hàng về mức thu nhập hoặc lợi
nhuận đạt được trên khoản đầu tư của mình hoặc bảo đảm khách hàng không bị thua
lỗ, ngoại trừ đầu tư vào chứng khoán có thu nhập cố định;
Không được tiết lộ thông tin về khách hàng trừ khi được khách hàng đồng ý hoặc theo
yêu cầu của cơ quan quản lý nhà nước có thẩm quyền;
Không được thực hiện những hành vi làm cho khách hàng và nhà đầu tư hiểu nhầm về
giá chứng khoán;
Không được cho khách hàng vay tiền để mua chứng khoán, trừ trường hợp Bộ Tài chính
có quy định khác.
9.2. Quy định hạn chế đối với Giám đốc (Tổng Giám đốc) công ty và người hành nghề chứng
khoán của công ty:
Không được đồng thời làm việc cho tổ chức khác có quan hệ sở hữu với công ty chứng
khoán nơi mình đang làm việc;
Không được đồng thời làm việc cho công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ khác;
Không được đồng thời làm Giám đốc hoặc Tổng giám đốc của một tổ chức chào bán
chứng khoán ra công chúng hoặc tổ chức niêm yết.
Chỉ được mở tài khoản giao dịch chứng khoán cho mình tại chính công ty;
Không được sử dụng tiền, chứng khoán trên tài khoản của khách hàng khi không được
khách hàng uỷ thác;
Điều 10. Các quy định về kiểm soát nội bộ
10.1. Quy trình kiểm soát nội bộ được lập chính thức bằng văn bản và được công bố trong nội
bộ công ty.
10.2. Mọi nhân viên của công ty đều phải tuân thủ quy định về kiểm soát nội bộ.
10.3. Định kỳ công ty tiến hành kiểm tra và hoàn thiện các biện pháp kiểm soát nội bộ.
10.4. Bộ phận kiểm soát nội bộ chịu trách nhiệm đảm bảo hệ thống kiểm soát nội bộ được tuân
thủ, định kỳ báo cáo kết quả lên Hội đồng quản trị hoặc Giám đốc công ty để hoàn thiện
các biện pháp kiểm soát nội bộ.
Điều 11. Các quy định về bảo mật thông tin
11.1. Công ty phải có trách nhiệm bảo mật các thông tin liên quan đến sở hữu chứng khoán và
tiền của khách hàng, từ chối việc điều tra, phong toả, cầm giữ, trích chuyển tài sản của khách
hàng mà không có sự đồng ý của khách hàng.
11.2. Quy định tại khoản 1 Điều này không áp dụng trong các trường hợp sau đây:
Kiểm toán viên thực hiện kiểm toán báo cáo tài chính của công ty;
Khách hàng của công ty muốn biết thông tin liên quan đến sở hữu chứng khoán và tiền
của chính họ;
Cung cấp thông tin theo yêu cầu của cơ quan nhà nước có thẩm quyền;
Điều 12. Quy tắc đạo đức nghề nghiệp
12.1. Bộ quy tắc đạo đức nghề nghiệp do Hiệp hội kinh doanh chứng khoán ban hành dưới hình
thức văn bản phải được công bố rộng rãi trong công ty. Công ty phải xây dựng nội quy của
công ty, chi tiết hoá nội dung của bộ quy tắc đạo đức nghề nghiệp này.
12.2. Mọi nhân viên của công ty đều phải tuân thủ nghiêm ngặt bộ quy tắc này.
12.3. Bộ phận kiểm soát nội bộ có trách nhiệm giám sát việc tuân thủ quy tắc đạo đức nghề
nghiệp của lãnh đạo và nhân viên công ty.
CHƯƠNG III. VỐN ĐIỀU LỆ, CHỦ SỞ HỮU, THÀNH VIÊN SÁNG LẬP VÀ CỔ ĐÔNG SÁNG
LẬP CỦA CÔNG TY
Điều 13. Vốn điều lệ
13.1. Vào ngày thông qua Điều lệ này, vốn điều lệ của công ty là VND (…….. bằng chữ).
13.2. Các thành viên sáng lập, cổ đông sáng lập sẽ cùng nhau ký kết Biên bản cam kết góp vốn
trong đó quy định số lượng vốn góp, thời hạn góp, cách thức góp vốn, cách thức góp tiền trước
khi thành lập công ty vào một tài khoản đồng sở hữu mở tại ngân hàng, quy định thời hạn, cách
thức, tỷ lệ % góp và các quy định khác liên quan đến phần vốn góp trước khi thành lập công ty.
Điều 14. Cách thức tăng, giảm vốn điều lệ
14.1. Việc tăng, giảm vốn điều lệ của công ty phải được thực hiện phù hợp với quy định pháp
luật.
14.2. Công ty có thể tăng vốn Điều lệ thông qua quyết định của Chủ sở hữu, Hội đồng thành
viên, Đại hội đồng cổ đông và phù hợp với các quy định của Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước
khi:
• Công ty có nhu cầu mở rộng quy mô hoạt động sản xuất kinh doanh; hoặc
• Công ty bị giảm vốn hoạt động kinh doanh chứng khoán hiện thời và phương án huy
động vốn từ các nguồn bên ngoài không thực hiện được.
14.3. Vốn điều lệ của công ty được điều chỉnh tăng trong các trường hợp sau:
a. Đối với công ty trách nhiệm hữu hạn 1 thành viên:
Tăng vốn điều lệ bằng việc chủ sở hữu công ty đầu tư thêm hoặc huy động thêm vốn góp của
người khác. Trong trường hợp này công ty phải đăng ký chuyển đổi thành công ty trách nhiệm 2
thành viên trở lên trong thời hạn mười lăm ngày, kể từ ngày thành viên mới cam kết góp vốn vào
công ty sau khi được sự chấp thuận của Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước. Sau khi chuyển đổi,
công ty phải làm thủ tục đề nghị cấp lại Giấy phép thành lập và hoạt động theo quy định tại
Điều 62 Luật Chứng khoán.
b. Đối với công ty trách nhiệm hữu hạn từ 2 thành viên trở lên
Tăng vốn góp của thành viên;
Điều chỉnh tăng mức vốn điều lệ tương ứng với giá trị tài sản tăng lên của công ty;
Tiếp nhận vốn góp của thành viên mới.
c. Đối với công ty cổ phần:
Phát hành cổ phiếu mới để huy động thêm vốn theo quy định của pháp luật;
Chuyển đổi trái phiếu đã phát hành thành cổ phần;
Thực hiện trả cổ tức bằng cổ phiếu;
Kết chuyển nguồn thặng dư vốn để bổ sung tăng vốn điều lệ.
14.4. Việc giảm vốn điều lệ công ty do Hội đồng thành viên, Đại hội đồng cổ đông quyết định
nhưng vẫn đảm bảo điều kiện vốn pháp định theo quy định hiện hành.
Riêng công ty trách nhiệm hữu hạn 1 thành viên không được giảm vốn điều lệ.
Điều 15. Chủ sở hữu, thành viên sáng lập, cổ đông sáng lập của công ty
- Họ tên địa chỉ quốc tịch,
- Số CMTND của cá nhân sáng lập, số Giấy CNĐKKD của pháp nhân sáng lập
- Số vốn góp, giá trị vốn góp của mỗi thành viên đối với công ty TNHH 2 thành viên trở
lên, số cổ phần của cổ đông sáng lập, tỷ lệ nắm giữ của từng thành viên, cổ đông sáng
lập;
Điều 16. Hạn chế đối với quyền của chủ sở hữu, thành viên sáng lập, cổ đông sáng lập
của công ty
16.1. Cổ đông sáng lập, thành viên sáng lập của công ty không được chuyển nhượng cổ phần
hoặc phần vốn góp của mình trong thời hạn 03 năm kể từ ngày được cấp Giấy phép thành lập
và hoạt động, trừ trường hợp chuyển nhượng cho cổ đông sáng lập, thành viên sáng lập khác
trong công ty. Các cổ đông khác là thành viên Hội đồng thành viên, thành viên Hội đồng quản trị,
cổ đông giữ chức vụ Giám đốc, Tổng Giám đốc công ty cũng phải tuân thủ các hạn chế tại điều
này.
16.2. Chủ sở hữu, thành viên sáng lập, cổ đông sáng lập không được trích lợi nhuận khi công ty
không thanh toán đủ các khoản nợ và các nghĩa vụ tài sản khác đến hạn.
Điều 17. Cơ cấu góp vốn
- Phần góp vốn, giá trị vốn góp của mỗi thành viên đối với công ty TNHH 2 thành viên trở
lên;
- Số cổ phần của cổ đông sáng lập, loại cổ phần, mệnh giá cổ phần và tổng số cổ phần
được quyền chào bán của từng loại đối với CTCP.
Điều 18. Sổ đăng ký thành viên và sổ đăng ký cổ đông
18.1. Công ty phải lập và lưu giữ sổ đăng ký thành viên, sổ đăng ký cổ đông từ khi được cấp
Giấy phép thành lập và hoạt động.
18.2. Sổ đăng ký thành viên, sổ đăng ký cổ đông phải có các nội dung chủ yếu như sau:
Tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty;
Họ, tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc
chứng thực cá nhân hợp pháp khác đối với thành viên, cổ đông là cá nhân; tên, địa chỉ
trụ sở, quốc tịch, số quyết định thành lập hoặc số đăng ký kinh doanh đối với thành
viên, cổ đông là pháp nhân;
Giá trị vốn góp tại thời điểm góp vốn và phần vốn góp của từng thành viên, thời điểm
góp vốn; số lượng cổ phần từng loại của mỗi cổ đông, ngày đăng ký cổ phần;
Tổng số cổ phần được quyền chào bán, loại cổ phần được quyền chào bán và số cổ
phần được quyền chào bán của từng loại;
Tổng số cổ phần đã bán của từng loại và giá trị vốn cổ phần đã góp>
18.3. Hình thức của sổ đăng ký thành viên/ sổ đăng ký cổ đông do công ty quyết định có thể là
văn bản, tập dữ liệu điện tử hoặc cả hai loại này.
18.4. Sổ đăng ký thành viên, sổ đăng ký cổ đông được lưu giữ tại trụ sở chính (riêng đối với Sổ
đăng ký cổ đông có thể được lưu giữ tại cả Trung tâm Lưu ký).
Điều 19. Quyền và nghĩa vụ của chủ sở hữu, thành viên và cổ đông phổ thông
19.1. Quyền của chủ sở hữu, thành viên và cổ đông
a. Quyền của chủ sở hữu công ty là tổ chức
Quyết định nội dung Điều lệ công ty, sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty;
Quyết định chiến lược phát triển và kế hoạch kinh doanh hàng năm của công ty;
Quyết định cơ cấu tổ chức quản lý công ty, bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức các
chức danh quản lý công ty;
Quyết định các dự án đầu tư có giá trị bằng hoặc lớn hơn 50% tổng giá trị tài sản
được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty hoặc một tỷ lệ khác nhỏ hơn;
Quyết định các giải pháp phát triển thị trường, tiếp thị và công nghệ;
Thông qua hợp đồng vay và các hợp đồng khác có giá trị bằng hoặc lớn hơn 50%
tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty hoặc một
tỷ lệ khác nhỏ hơn;
Quyết định bán tài sản có giá trị bằng hoặc lớn hơn 50% tổng giá trị tài sản được
ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty hoặc một tỷ lệ khác nhỏ hơn
Quyết định tăng vốn điều lệ của công ty; chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ
vốn điều lệ của công ty cho tổ chức, cá nhân khác;
Quyết định thành lập công ty con, góp vốn vào công ty khác;
Tổ chức giám sát và đánh giá hoạt động kinh doanh của công ty;
Quyết định việc sử dụng lợi nhuận sau khi đã hoàn thành nghĩa vụ thế và các nghĩa
vụ tài chính khác của công ty;
Quyết định tổ chức lại, giải thể và yêu cầu phá sản công ty;
Thu hồi toàn bộ giá trị tài sản của công ty sau khi công ty hoàn thành giải thể hoặc
phá sản;
Các quyền khác phù hợp với quy định pháp luật .
b. Quyền của thành viên:
Tham dự họp Hội đồng thành viên, thảo luận nghị quyết, biểu quyết các vấn đề
thuộc thẩm quyền của Hội đồng thành viên;
Có số phiếu biểu quyết tương đương với phần vốn góp;
Kiểm tra, xem xét, tra cứu, sao chép hoặc trích lục sổ đăng ký thành viên, sổ ghi
chép và theo dõi các giao dịch, sổ kế toán, báo cáo tài chính hàng năm, sổ biên bản
họp Hội đồng thành viên, các giấy tờ và tài liệu khác do công ty phát hành;
Được chia lợi nhuận tương ứng với phần vốn góp sau khi công ty đã nộp đủ thuế và
hoàn thành các nghĩa vụ tài chính khác theo quy định của pháp luật;
Được chia giá trị tài sản còn lại của công ty tương ứng với phần vốn góp khi công ty
giải thể hoặc phá sản;
Được ưu tiên góp thêm vốn vào công ty khi công ty tăng vốn điều lệ; được quyền
chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp theo quy định của Luật
Doanh nghiệp;
Định đoạt phần vốn góp của mình bằng cách chuyển nhượng, để thừa kế, tặng cho
và cách khác theo quy định của pháp luật;
Thành viên hoặc nhóm thành viên sở hữu trên 25% vốn điều lệ hoặc một tỷ lệ khác
nhỏ hơn, có quyền yêu cầu triệu tập họp Hội đồng thành viên để giải quyết những
vấn đề thuộc thẩm quyền;
Các quyền khác phù với với quy định pháp luật .
c. Quyền của cổ đông:
c1. Người nắm giữ cổ phần phổ thông có các quyền sau
Tham dự và biểu quyết trong các cuộc họp Đại hội đồng cổ đông và thực hiện quyền
biểu quyết trực tiếp hoặc thông qua đại diện được uỷ quyền; mỗi cổ phần phổ thông có
một phiếu biểu quyết;
Được nhận cổ tức với mức theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông;
Được ưu tiên mua cổ phần mới chào bán tương ứng với tỷ lệ cổ phần phổ thông của
từng cổ đông trong công ty;
Được tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho cổ đông khác và cho người không
phải là cổ đông trừ trường hợp quy định tại khoản 1 Điều 16 của Điều lệ này;
Xem xét, tra cứu và trích lục các thông tin trong Danh sách cổ đông có quyền biểu quyết
và yêu cầu sửa đổi các thông tin không chính xác;
Xem xét, tra cứu và trích lục hoặc sao chụp Điều lệ công ty, sổ biên bản họp Đại hội
đồng cổ đông và các nghị quyết của Đại hội đồng cổ đồng;
Khi công ty giải thể hoặc phá sản, được nhận một phần tài sản còn lại tương ứng với số
cổ phần góp vốn vào công ty;
Cổ đông là tổ chức có quyền cử một hoặc một số người đại diện theo uỷ quyền thực
hiện các quyền cổ đông của mình theo quy định của pháp luật. Trường hợp có nhiều
hơn một người đại diện theo uỷ quyền được cử thì phải xác định cụ thể số cổ phần và
số phiếu bầu của mỗi người đại diện. Việc cử, chấm dứt hoặc thay đổi người đại diện
theo uỷ quyền đều phải thông báo bằng văn bản đến công ty trong thời hạn sớm nhất;
Các quyền khác phù hợp với quy định pháp luật .
c2. Cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu trên 10% tổng số cổ phần phổ thông trong thời hạn liên
tục ít nhất sáu tháng có các quyền sau:
Đề cử người vào Hội đồng quản trị và Ban Kiểm soát;
Xem xét và trích lục sổ biên bản và các nghị quyết của Hội đồng quản trị, báo cáo tài
chính giữa năm và hàng năm theo mẫu của hệ thống kế toán Việt Nam và các báo cáo
của Ban Kiểm soát;
Yêu cầu triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông;
Yêu cầu Ban Kiểm soát kiểm tra từng vấn đề cụ thể liên quan đến quản lý, điều hành
hoạt đông của công ty;
Các quyền khác phù hợp với quy định pháp luật .
19.2. Nghĩa vụ của chủ sở hữu, thành viên và cổ đông
a. Nghĩa vụ của chủ sở hữu
Góp vốn đầy đủ và đúng hạn như đã cam kết;
Tuân thủ Điều lệ công ty;
Phải xác định và tách biệt tài sản của chủ sở hữu công ty và tài sản của công ty;
Tuân thủ quy định của pháp luật về hợp đồng, giao dịch của công ty với người có liên
quan.
Thực hiện các nghĩa vụ khác do pháp luật quy định
b.Nghĩa vụ của thành viên, cổ đông phổ thông
Góp đủ, đúng hạn số vốn, cổ phần đã cam kết và chịu trách nhiệm về các khoản nợ và
nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn đã cam kết góp vào công ty;
Tuân thủ Điều lệ công ty và quy chế quản lý nội bộ công ty;
Chấp hành quyết định của Hội đồng thành viên, Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản
trị;
Chịu trách nhiệm cá nhân khi nhân danh công ty để thực hiện các hành vi sau:
Vi phạm pháp luật;
Tiến hành kinh doanh hoặc giao dịch không nhằm phục vụ lợi ích của công ty và gây
thiệt hại cho người khác;
Thanh toán các khoản nợ chưa đến hạn trước nguy cơ tài chính có thể xảy ra đối với
công ty;
Thực hiện các nghĩa vụ khác do pháp luật quy định .
c. Nghĩa vụ của cổ đông lớn của công ty có cổ phiếu được niêm yết tại Sở Giao dịch chứng
khoán hoặc Trung tâm giao dịch chứng khoán
Trong thời hạn 7 ngày kể từ ngày trở thành cổ đông lớn phải báo cáo công ty, Uỷ ban Chứng
khoán Nha nước và Sở Giao dịch chứn khoán hoặc Trung tâm giao dịch chứng khoán nơi cổ
phiếu được niêm yết.
Điều 20. Cổ phiếu, cổ phần, phát hành cổ phiếu của công ty cổ phần
20.1. Hình thức cổ phiếu:
Tất cả các cổ phần được phát hành của công ty đều là cổ phần phổ thông. Nếu được Đại hội
đồng cổ đông chấp thuận, công ty có thể có cổ phần ưu đãi.
20.2. Phát hành cổ phiếu
Công ty được phát hành cổ phiếu và việc phát hành cổ phiếu trên thị trường chứng khoán được
thực hiện theo quy định về chào bán chứng khoán ra công chúng của Luật Chứng khoán
Điều 21. Chuyển nhượng phần vốn góp, chào bán và chuyển nhượng cổ phần
21.1. Chuyển nhượng phần vốn góp đối với công ty TNHH từ 2 thành viên trở lên
