CHƯƠNG II: CÔNG TY CỔ PHẦN VÀ
THỊ TRƯỜNG CHỨNG KHOÁN
I. CÔNG TY CỔ PHẦN
1. LỊCH SỬ HÌNH THÀNH
Cuối thế kỷ 18 Công ty
Nhu cầu vốn
- đầu thế kỷ 19 tự huy
tăng
động vốn
Công ty cổ
phần Đông Ấn Công ty cổ phần ra
đời
1602
2. CÁC HÌNH THÁI DOANH NGIỆP
HÇNH THAÏI DOANH NGHIÃÛP
DN cäng DN TÆ DN công tư
hợp doanh
DN tư nhán DN cäüng
âäöng
Cty Cty TNHH Cty håüp Cty håüp
cpháön tæ danh
b2. Công ty trách nhiệm hữu hạn
- Khái niệm:
+ CTTNHH là DN, trong đó
. Thành viên chịu trách nhiệm hữu hạn
. Phần vốn góp của thành viên được chuyển
nhượng theo qui định của luất DN:
Chào bán cho tất cả các thành viên còn lại theo
tỷ lệ tương ứng với phần vốn góp của họ
Chỉ được chuyển cho người không phải là TV
nếu các TV còn lại không mua hoặc mua
không hết
+ CTTNHH không được quyền phát hành cổ
phiếu
+ CTTNHH có tư cách pháp nhân kể từ ngày
được cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh
doanh
- Quyền và nghĩa vụ của thành viên:
+ Quyền:
. Quyền chung của các TV
Được chia lợi nhuận
Tham dự họp HĐTV để thảo luận, kiến nghị,
biểu quyết các vấn đề thuộc thẩm quyền
Có số phiếu biểu quyết tương ứng với phần
Xem xét sổ đăng ký TV, sổ kế toán, báo cáo tài
chính, các tài liệu khác và nhận bản sao hoặc
bản trích lục các tài liệu này
Được chia giá trị còn lại của công ty.
Được ưu tiên góp thêm vốn vào công ty; được
quyền chuyển nhượng toàn bộ hoặc một phần
vốn góp
Được khởi kiện giám đốc khi gây thiệt hại đến
lợi ích của các thành viên
Các quyền khác qui đinh tại luật DN hoặc Đlệ
Cty
. Quyền của các TV lớn
Thành viên lớn là TV hoặc nhóm TV sở hữu trên
35% vốn điều lệ hoặc tỷ lệ khác nhỏ hơn do
Đlệ Cty qui định
TV lớn có quyền yêu cầu họp HĐTV để giải
quyết các vấn đề thuộc thẩm quyền
+ Nghĩa vụ của các TV
Góp vốn đủ và đúng hạn
Tuân thủ điều lệ của Cty
Chấp hành các qui định của HĐTV
Thực hiện các nghĩa vụ khác do Cty qui định
b3. CÔNG TY CỔ PHẦN
@ Khái niệm:
- CTCP là doanh nghiệp, trong đó
Vốn điều lệ được chia thành nhiều phần bằng
nhau gọi là cổ phần
Cổ đông chỉ chịu trách nhiệm hữu hạn
Cổ đông có quyền tự do chuyển nhượng cổ
phần của mình cho người khác
Cổ đông có thể là TC, cá nhân; số lượng tối
thiểu là 3 và không hạn chế tối đa
- Cty cổ phần có quyền phát hành chứng khoán ra
công chúng theo qui định của pháp luật
- Cty cổ phần có tư cách pháp nhân kể từ ngày được
cấp giấy chúng nhận đang ký kinh doanh
@ Các loại chứng khoán trong công ty cổ phần
- Cổ phần
- Cổ phiếu
- Trái phiếu
* Các loại cổ phần của Cty CP và
quyền của người sở hữu nó
• Cphần pthông và quyền của cổ đông phổ
thông:
- Cty cổ phần phải có cổ phần phổ thông
- Người sở hữu cổ phần phổ thông thì gọi là cổ
đông phổ thông
- Quyền của cổ đông phổ thông:
+ Quyền chung của tất cả cổ đông:
. Tham dự và biểu quyết các vấn đề thuộc thẩm
quyền của ĐHĐCĐ, mỗi cổ phần PT có một
phiếu biểu quyết.
. Được nhận cổ tức theo mức QĐ của ĐHĐCĐ
. Được nhận tài sản còn lại khi công ty giải thể
. Các quyền khác được qui định tại luật DN và
điều lệ Cty.
+ Quyền của cổ đông lớn:
. Cổ đông lớn là CĐ hoặc nhóm cổ đông sở
hữu trên 10% số CP PT trong thời hạn liên
tục ít nhất là 6 tháng hoặc tỷ lệ khác nhỏ
hơn theo qui định tại điều lệ Cty.
. CĐ lớn có quyền:
Đề cử người vào HĐQT và ban kiểm soát
Yêu cầu triệu tập họp ĐHĐCĐ
Xem và nhận bản sao hoặc trích lục danh
sách CĐ có quyền họp ĐHĐCĐ
• Cổ phần ưu đãi
+ Cổ phần ưu đãi biểu quyết:
. Có số phiếu biểu quyết nhiều hơn so với cổ phần
phổ thông
. Chỉ có TC được chính phủ ủy quyền và cổ đông sáng
lập mới được mua cổ phần này.
. Đối với CĐ SL thì sau 3 năm đổi thành CP PT.
. CĐƯĐBQ có quyền:
Biểu quyết các vấn đề thuộc thẩm quyền tại ĐHĐCĐ
Các quyền khác như cổ đông PT
. CĐƯĐBQ không được chuyển nhượng CPƯĐBQ
cho người khác
+ Cổ phần ưu đãi cổ tức:
. CPƯĐCT là CP được trả cổ tức với mức ổn định
hàng năm không phụ thuộc vào KQuả kinh doanh
. Người được mua CP này do điều lệ Cty qui định
. Người sở hữu CP này có quyền:
Nhận cổ tức ổn định
Nhận tài sản còn lại sau CP ƯĐHL khi Cty giải
thể.
Các quyền khác như cổ đông phổ thông.
. Cổ đông này không có quyền: biểu quyết, họp
+ Cổ phần ưu đãi hoàn lại:
. Là CP được Cty hoàn lại vốn sau một thời
gian nhất định được ghi tại cổ phiếu của CP
này.
. Người sở hữu CP này qui định tại điều lệ Cty.
. Người sở hữu CP này có quyền:
Được hoàn lại vốn
Được nhận tài sản còn lại trước các CĐ khác
khi Cty giải thể.
Các quyền khác như CĐPT
. Người sở hửu CP này không được quyền:
+ Cổ phần ưu đãi khác: Do điều lệ cty qui định
• Chào bán và chuyển nhượng Cổ phần
. HĐQT quyết định giá chào bán cổ phần nhưng
không được thấp hơn giá thị trường tại thời điểm
chào bán trừ những trường hợp:
- Cổ phần chào bán lần đầu tiên.
- Cổ phần chào bán cho cổ đông hiện hữu theo tỷ
lệ
- Cphần chào bán cho tổ chức môi gới hoặc bảo
lãnh
. CP đã được bán là CP khi ghi đúng và đủ những
thông tin qui định của luật DN, khi ấy người mua
cổ phần trở thành cổ đông của Cty.
* Cổ phiếu của Cty Cổ phần
+ Cổ phiếu là chứng chỉ do Cty Cp phát hành
hoặc bút toán ghi sổ xác nhận quyền sở
hữu một hoặc một số cổ phần của công ty
đó.
+ Các nội dung của tơ cổ phiếu:
1. Tên và trụ sở của công ty
2. Số và ngày cấp chứng nhận đăng ký kinh
doanh
3. Số lượng cổ phần và loại Cphần
4. Mệnh giá mỗi cổ phần và tổng mệnh giá
5. Tên CĐ đối với cổ phiếu có ghi danh
+ Các nội dung của tờ cổ phiếu:
6. Tóm tắt thủ tục chuyển nhượng Cphần.
7. Chữ ký mẫu của người đại diện theo pháp
luật và dấu của công ty.
8. Số đăng ký tại sổ đăng ký cổ đông của Cty
và ngày phát hành Cphiếu
9. Đối với cổ phiếu của cổ phần ưu đãi còn có
các nội dung khác theo qui định.
• Trái phiếu Công ty Cổ phần
+ Cty CP có quyền phát hành trái phiếu, trái phiếu
chuyển đổi và các loại trái phiếu khác theo
Qđịnh
+ HĐQT quyết định loại trái phiếu, tổng giá trị TP
. TP là là chứng chỉ xác định một khoản nợ do một
đơn vị phát hành (con nợ) chứng nhận cho người
cầm giữ (trái chủ) có quyền đòi một món nợ (trái
quyền) chính là mệnh giá trên tờ trái phiếu khi
đáo hạn.
. Nội dung của tờ trái phiếu:
1. Tên đơn vị phát hành
2. Giá trị món nợ (mệnh giá)
3. Thời hạn
4. Lãi suất
5. Các ô dùng để lãnh lãi (coupon)
@ Ưu nhược điểm của Cty CP
- Ưu điểm của công ty cổ
• Có khả năng huy động vốn lớn
• Các cổ đông chỉ chịu trách nhiệm hữu hạn –
trong giới hạn số vốn mình đóng góp
• Được tổ chức, quản lý chặt chẽ
• Có thời gian hoạt động liên tục
• Dễ dàng mở rộng cũng như thu hẹp qui mô
hoạt động
• Cổ đông được tự do chuyển nhượng cổ phần
- Nhược điểm của công ty cổ phần
• Mức thuế phải nộp cao
• Tốn nhiều chi phí quản lý
• Báo cáo kết quả hoạt động kinh doanh cho cơ
quan quản lý NN
• Không giữ được bí mật kinh doanh và bí mật tài
chính của công ty
• Khó thay đổi phạm vi kinh doanh
@ GIẢI THỂ CÔNG TY CỔ PHẦN
- Lý do giải thể
• Do hết thời gian hoạt động
• Bị thu hồi điều lệ công ty
• Do thất bại hay thua lỗ trong hoạt động
– Lỗ ¾ số vốn ĐL thì ĐHCĐ có thể giải thể cty
trước thời hạn
– Lỗ dưới ¾ số vốn ĐL thì phải có sự đồng ý của
cổ đông sáng lập
• Xảy ra sự cố như đã nêu trong điều lệ; hoặc
pháp luật qui định
• Tự nguyện trả lại điều lệ cty
Copyright by webtailieu.net