Bản cáo bạch là gì
Khi phát hành chứng khoán ra công chúng, công ty phát hành phải công bố cho người mua chứng khoán những thông tin về bản thân công ty, nêu rõ những cam kết của công ty và những quyền lợi cơ bản của người mua chứng khoán...để trên cơ sở đó người đầu tư có thể ra quyết định đầu tư hay không. Tài liệu phục vụ cho mục đích đó gọi là Bản cáo bạch hay Bản công bố thông tin.
Bản cáo bạch là gì
Khi phát hành chứng khoán ra công chúng, công ty phát hành phải
công bố cho người mua chứng khoán những thông tin về bản thân
công ty, nêu rõ những cam kết của công ty và những quyền lợi cơ bản
của người mua chứng khoán...để trên cơ sở đó người đầu tư có thể ra
quyết định đầu tư hay không. Tài liệu phục vụ cho mục đích đó gọi là
Bản cáo bạch hay Bản công bố thông tin.
Bản cáo bạch chính là một lời mời hay chào bán để công chúng đầu
tư đăng ký hoặc mua chứng khoán của công ty phát hành. Bản cáo
bạch bao gồm mọi thông tin liên quan đến đợt phát hành. Do đó,
thông tin đưa ra trong Bản cáo bạch sẽ gắn với các điều khoản thực
hiện lời mời hay chào bán.
Thông thường, một công ty muốn phát hành chứng khoán phải lập
Bản cáo bạch để Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước xem xét, gọi là Bản
cáo bạch sơ bộ. Bản cáo bạch sơ bộ khi đã được Uỷ ban Chứng
khoán Nhà nước chấp thuận sẽ được coi là Bản cáo bạch chính thức.
Khi thực hiện chào bán chứng khoán, ngoài Bản cáo bạch chính thức,
công ty phát hành thường cung cấp Bản cáo bạch tóm tắt. Nội dung
Bản cáo bạch tóm tắt là tóm gọn lại những nội dung chính của Bản
cáo bạch chính thức nhưng vẫn phải đảm bảo tuân thủ theo các quy
định của Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước.
2. Tại sao cần phải đọc Bản cáo bạch
Bản cáo bạch là một tài liệu rất quan trọng.Với tư cách là một nhà
đầu tư, Bản cáo bạch là phương tiện giúp bạn đánh giá mức độ sinh
lời và triển vọng của công ty trước khi bạn quyết định có đầu tư vào
công ty hay không. Một quyết định thiếu thông tin có thể làm bạn phải
trả giá đắt.
Bởi vậy, bạn nên đọc Bản cáo bạch một cách kỹ lưỡng và tìm hiểu rõ
những may rủi thực sự của công ty trước khi ra quyết định đầu tư. Bạn
nên đánh giá cẩn thận những yếu tố cơ bản của công ty đăng ký niêm
yết thông qua nghiên cứu các thông tin trong Bản cáo bạch. Mặc dù
những đợt chào bán lần đầu ra công chúng thường là cơ hội đầu tư tốt
vì chúng thường mang lại lợi nhuận ban đầu cao, do cổ phiếu tăng
giá, nhưng rủi ro vẫn tồn tại.
3. Bản cáo bạch bao gồm những thông tin gì?
Bản cáo bạch thường gồm 8 mục chính sau:
Trang bìa;
Tóm tắt Bản cáo bạch;
Các nhân tố rủi ro;
Các khái niệm;
Chứng khoán phát hành;
Các đối tác liên quan tới đợt phát hành;
Tình hình và đặc điểm của tổ chức phát hành;
Phụ lục.
4. Cách sử dụng bản cáo bạch
Bạn nên bắt đầu phân tích một công ty phát hành bằng Bản cáo bạch
của công ty. Trong quá trình thực hiện bạn nên tự đặt ra cho mình
một số câu hỏi quan trọng. Ví dụ, việc kinh doanh của công ty đó có
tiến triển hay không?, doanh số bán hàng tăng có nghĩa là lợi nhuận
cũng tăng và dẫn tới giá cổ phiếu tăng. Nhưng các con số chưa phải
nói lên tất cả. Do vậy, bạn nên nghiên cứu kỹ Bản cáo bạch để tìm ra
những dấu hiệu tăng trưởng của công ty.
Bạn cũng nên tìm hiểu về Ban giám đốc của công ty phát hành, các
sản phẩm của công ty và tự đặt ra câu hỏi liệu các sản phẩn này có
tiếp tục bán được nữa không?
5. Những thông tin cần xem
Trang bìa (mặt trước và mặt sau);
Thời gian chào bán;
Các khái niệm;
Tình hình và đặc điểm của tổ chức phát hành;
Bảng mục lục;
Tóm tắt Bản cáo bạch;
Tóm tắt về vốn cổ phần, thống kê sô liệu phát hành / chào bán, số
nợ và phương án sử dụng tiền thu được từ đợt phát hành;
Chứng khoán phát hành;
Thông tin về ngành kinh doanh;
Thông tin tài chính;
Thông tin về cổ đông, Hội đồng quản trị và Ban giám đốc;
Các đối tác liên quan tới đợt phát hành;
Các nhân tố rủi ro liên quan đến ngành kinh doanh và triển vọng
của công ty;
Phụ lục;
Thủ tục nộp hồ sơ và chấp thuận.
6. Thông tin chính của trang bìa
Các chứng khoán sẽ được bán;
Số lượng chứng khoán sẽ được bán;
Giá bán các chứng khoán;
Tổ chức liên quan đến đợt phát hành.
7. Tóm tắt bản cáo bạch
Phần này giúp bạn tìm hiểu khái quát những thông tin tóm tắt về công
ty.
Giới thiệu chung về công ty phát hành, các hoạt động kinh doanh,
người hỗ trợ phát hành, các cổ đông lớn và Ban giám đốc của công
ty;
Tóm tắt về thông tin tài chính của công ty phát hành, kể cả triển
vọng của công ty;
Tóm tắt về các yếu tố rủi ro liên quan hoặc ảnh hưởng tới hoạt động
kinh doanh và tài chính của công ty phát hành;
Tóm tắt về vốn cổ phần, thống kê phát hành hoặc chào bán, số nợ,
số tiền thu được từ đợt phát hành và mục đích sử dụng số tiền này.
Ngoài ra bạn nên đối chiếu với các phần tương ứng khác trong Bản
cáo bạch để có được các thông tin chi tiết mà bạn cần quan tâm.
Thông tin về ngành kinh doanh công ty đang có những hoạt động
kinh doanh gì?
Thông tin đưa ra thường bao gồm:
Tình hình (các) ngành kinh doanh chính mà công ty phát hành tham
gia;
Triển vọng của (các) ngành liên quan có ảnh hưởng tới hoạt động
ngành kinh doanh chính của công ty phát hành;
Loại sản phẩm, dịch vụ kinh doanh chính của công ty;
Khách hàng và nhà cung cấp của công ty phát hành;
Công nghệ, phương thức sản xuất và kênh phân phối sử dụng;
Các nhân tố thương mại như hệ thống bán lẻ, đại lý, hệ thống phân
phối, nhãn hiệu sản phẩm, giấy phép kinh doanh, bằng sáng chế và
khả năng nghiên cứu và phát triển.
Đối với các công ty đăng ký niêm yết được hưởng chính sách ưu đãi
thì phần thông tin về ngành kinh doanh này trong Bản cáo bạch cũng
cần phải công bố chi tiết các vấn đề về công nghệ của những công ty
này.
8. Thông tin tài chính – công chúng đầu tư tham gia có làm lợi nhuận
giảm?
Thông tin tài chính là một phần quan trọng trong Bản cáo bạch và
thường được chia thành 2 phần:
Thông tin tài chính trong quá khứ;
Thông tin tài chính trong tương lai.
a) Phần thông tin tài chính trong quá khứP
Thường bao gồm tóm tắt các bản báo cáo tài chính đã được kiểm
toán, và bảng cân đối kế toán (trên cơ sở tổng hợp) theo mẫu, được
trích ra từ Báo cáo của kiểm toán trong phần phụ lục của Bản cáo
bạch. Một số ngành kinh doanh còn yêu cầu cung cấp cả thông tin về
luồng thu nhập. Việc công bố thông tin tài chính trong quá khứ thường
được tính từ 2 năm tài chính trước. Thông tin phải đi kèm với phần giải
thích và phân tích hoạt động tài chính trong quá khứ. Nếu có bất cứ
một sai sót nào trong các thông tin tài chính được công bố mà Uỷ ban
Chứng khoán phát hiện được thì tổ chức kiểm toán cũng như tổ chức
bảo lãnh phát hành phải chịu trách nhiệm liên đới trước pháp luật
cùng với tổ chức phát hành.
b) Phần thông tin tài chính tương lai
Gồm các dự tính về:
Doanh thu;
Lợi nhuận trước thuế trước và sau khi tính lãi cho cổ đông thiểu số
ngoài công ty;
Lợi nhuận sau thuế;
Tổng cổ tức và cổ tức ròng.
Từ dự tính về lợi nhuận và giá chào bán cổ phiếu của công ty phát
hành, bạn có thể tính ra các mức giá thị trường của một cổ phiếu tính
theo thu nhập trên mỗi cổ phiếu trong năm của công ty phát hành
(được ký hiệu là P /E). Hệ số này cho thấy khi nào thì giá cổ phiếu
phù hợp với thu nhập. Tức là các công ty có nhiều cơ hội tăng trưởng
thường có P /E cao hơn các công ty có ít cơ hội tăng truởng. Tuy
nhiên, cũng cần lưu ý trường hợp P /E cao có thể là do mức thu nhập
(E) thấp. Căn cứ vào hệ số P /E, cùng với sự phân tích về mặt chất
lượng của công ty phát hành, bạn có thể đánh giá đợt phát hành,
chào bán cổ phiếu của công ty so với các mức cổ phiếu đã được niêm
yết của các công ty trong cùng ngành.
9. Cổ đông, Hội đồng quản trị và Ban giám đốc – những ai là người
điều hành đợt phát hành
Bạn nên đọc danh sách các cổ đông, Hội đồng quản trị và Ban giám
đốc. Mặc dù các dữ liệu đưa ra không phải là con dấu đảm bảo về
chất lượng kỹ năng quản lý của họ, nhưng bạn vẫn có thể biết được
trình độ chuyên môn và kinh nghiệm quản lý của những con người
này.
Bạn cần chú ý các quyền lợi của các cổ đông lớn, Hội đồng quản trị
và đội ngũ lãnh đạo chủ chốt trong các ngành tương tự hoặc các
ngành cạnh tranh nếu chúng được nêu trong Bản cáo bạch. Bạn cũng
nên chú ý các giao dịch trong quá khứ hoặc trong tương lai với các
công ty liên quan. Bản cáo bạch sẽ cung cấp đầy đủ các nhóm thành
viên sau:
Cổ đông lớn và các nhà sáng lập của công ty phát hành, kể cả tên
và cổ phần của các cá nhân đứng đằng sau công ty;
Hội đồng quản trị bao gồm cổ phần mà họ đại diện, chi tiết về trình
độ, kinh nghiệm và phần trách nhiệm của mỗi giám đốc, và họ có
phải là các giám đốc điều hành hay không;
Đội ngũ cán bộ quản lý dưới cấp uỷ viên Hội đồng quản trị, chi tiết
về trình độ, kinh nghiệm và phần trách nhiệm của họ;
Tỷ lệ sở hữu cổ phiếu, trái phiếu của từng thành viên nói trên.
10. Các yếu tố rủi ro
Các rủi ro chung bao gồm:
Việc tăng, giảm giá chứng khoán phụ thuộc vào các điều kiện của
thị trường chứng khoán nói chung, của tình trạng kinh tế đất nước và
thế giới;
Những thay đổi trong chính sách của Chính phủ;
Những rủi ro về ngoại hối;
Những thay đổi về tỷ lệ lãi suất;
Những rủi ro có thể xảy ra của công ty bao gồm:
Sự phụ thuộc vào những cán bộ chủ chốt;
Sự phụ thuộc vào một số ít các khách hàng, nhà cung cấp hoặc các
dự án trong nội bộ công ty;
Những thay đổi về giá nguyên liệu thô;
Sự hợp nhất giưã các đối thủ cạnh tranh hoặc các công ty mới tham
gia vào ngành;
Tranh chấp cụ thể đã bắt đầu phát sinh hoặc bị mang ra toà.
Trong phần này bạn cần tìm hiểu xem Hội đồng quản trị của công ty
định giải quyết hoặc làm giảm ảnh hưởng của các nhân tố rủi ro đã
xác định như thế nào.
(Trung tâm NCKH& ĐTCK)
